Styrelsen i Seamless Distribution Systems AB ("SDS" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 31 oktober 2025, beslutat att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 2026, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, om cirka 16,8 MSEK (den "Riktade Nyemissionen"). En unit i den Riktade Nyemissionen består av fem (5) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2026 i Bolaget. Vidare har styrelsen, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en nyemission av units om cirka 0,7 MSEK, till samma villkor, till Bolagets VD Martin Schedin, CFO Jens Ålander samt styrelseledamot Håkan Holm ("Leo-Emissionen") (tillsammans "Unitemissionerna").

Unitemissionerna

• Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 31 oktober 2025, beslutat att genomföra den Riktade Nyemissionen om högst 518 241 units. Vidare har styrelsen, på samma villkor samt villkorat av bolagstämmans godkännande, beslutat om Leo-Emissionen om högst 20 221 units.
• Teckningskursen i Unitemissionerna är fastställd till 32,50 SEK per unit, motsvarande 6,50 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar med tecknarna på armlängds avstånd och motsvarar en rabatt om cirka 15,3 procent gentemot den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME den 3 februari 2026. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.
• En (1) unit i Unitemissionerna består av fem (5) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2026 i Bolaget. Teckningsoptionerna av serie TO 2026 emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsoptioner av serie TO 2026 kan utnyttjas för teckning av aktier till en teckningskurs om 13,00 SEK från och med den 7 februari 2028 till och med den 18 februari 2028.
• SDS kommer vid full teckning i Unitemissionerna att erhålla en initial emissionslikvid om cirka 17,5 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2026 från Unitemissionerna utnyttjas för teckning av aktier tillförs SDS en ytterligare emissionslikvid om cirka 7,0 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.
• Rätt att teckna units i den Riktade Nyemissionen tillkommer en på förhand vidtalad grupp av investerare, inklusive vissa befintliga större aktieägare, vilka deltagit på samma villkor som övriga investerare: Robus SCSp, SICAV-FIAR, Wallman & Wallman Holding AB, Tansaniit Oü, Varis Förvaltning i Göteborg AB, Magnus Sparrholm, Jimmie Wiklund, Jan Robert Pärsson, Dignitate AB, Capmate AB, Impala Nordic AB, Ylber Rexhepi, Daniel Nilsson, Staffan Malmer, Göte Johansson, Islandworks Holding AB, Haskel Konsult AB, Magnus Jonasson Hamerslag, Christian Berger, Lars Danielsson och Noru Invest AB.
• Rätt att teckna units i Leo-Emissionen tillkommer Bolagets VD Martin Schedins bolag Schedin Consulting AB, CFO Jens Ålander samt styrelseledamot Håkan Holms bolag Miscenda AB. Då Leo-Emissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. LEO-lagen) avser styrelsen att kalla till extra bolagsstämma för att godkänna Leo-Emissionen. Leo-Emissionen är villkorad av godkännande av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. Extra bolagsstämma avses hållas den 27 februari 2026, och kallelse till stämman kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Bolaget har under de senaste 10 månaderna genomgått en genomgripande omstrukturering. De operativa åtgärderna har varit framgångsrika och Bolaget står nu inför en fas där verksamheten förväntas leverera hållbar vinst och positiva kassaflöden. Likviden från Unitemissionerna avses användas för att stärka rörelsekapitalet under de sista månaderna av denna omställningsfas.

"Vi har gjort det hårda arbetet med att vända skutan och ser nu tydliga resultat av vår omstrukturering. Denna kapitalinjektion är den sista komponenten som krävs för att vi med full kraft ska kunna fokusera på tillväxt och lönsamhet. Att vi lyckats genomföra denna process på kort tid visar på ett förtroende från marknaden för vår nya struktur och framtida potential," säger Martin Schedin, VD för SDS.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom Unitemissionerna kommer antalet aktier i SDS att öka med 2 692 310 aktier, från totalt 21 467 695 aktier till totalt 24 160 005. Genom Unitemissionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 269 231,00 SEK, från 2 146 769,50 SEK till 2 416 000,50 SEK. Unitemissionerna medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 11,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2026 som utges i Unitemissionerna kommer antalet aktier öka med ytterligare 538 462 och aktiekapitalet kommer att öka med 53 846,20 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2026 medför Unitemissionerna och teckningsoptionerna av serie TO 2026 tillsammans en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 13,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Syftet med Unitemissionerna och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Styrelsen har utvärderat möjligheten att i första hand genomföra en företrädesemission. Bolaget har vägt fördelar och nackdelar med en företrädesemission i jämförelse med en riktad nyemission och kommit fram till att en företrädesemission (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, (ii) skulle leda till avsevärt högre kostnader för Bolaget, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium och legala kostnader, (iii) skulle exponera Bolaget mot högre marknadsvolatilitet, och (iv) sannolikt hade behövt genomföras till en lägre teckningskurs samt resulterat i en högre utspädning vilket hade varit till nackdel för samtliga aktieägare. Unitemissionerna ger även möjlighet att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie hos tecknarna. Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, är det styrelsens bedömning att Unitemissionerna är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för SDS och i såväl aktieägares som Bolagets intresse och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Fastställande av teckningskurs

Teckningskursen i den Unitemissionerna har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna, med utgångspunkt i den rådande aktiekursen för Bolagets aktie. Härutöver har styrelsen säkerställt teckningskursens marknadsmässighet i samråd med finansiella rådgivare med utgångspunkt i rådande marknadsförhållanden och tidigare indikerade prisnivåer i diskussioner med potentiella investerare. Enligt styrelsens bedömning har marknadsmässigheten i kursen säkerställts genom detta förfarande.

Befintliga ägares deltagande

Skälen till att befintliga ägare deltar i den Riktade Nyemissionen är dels att detta utgjort del av förhandlingen med de nya investerarna, dels att styrelsen bedömt det strategiskt och klokt att inkludera dessa långvariga och engagerade aktieägare i den Riktade Nyemissionen.

Denna information är sådan information som Seamless Distribution Systems AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 februari 2026 kl. 20:45 CET.

Rådgivare

Partner Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Unitemissionerna.

För mer information, vänligen kontakta:

Jens Ålander

Chief Financial Officer

+46 73 095 82 69

jens.alander@seamless.se

Om SDS

SDS är ett svenskt internationellt mjukvaruföretag som är specialiserat på mobila betaltjänster för mobiloperatörer, distributörer, återförsäljare och konsumenter. SDS säkerställer att telekomoperatörer kan sälja samtalstid, data och tilläggstjänster där SDS produkter och tjänster hanterar upp till 90 % av Teleoperatörens försäljning. Idag har SDS implementerat lösningar inom Fintech, avancerad analys och Retail Value Management och där dessa produkter har lyckats omvandlas de till så kallade SaaS-lösningar.

SDS har cirka 185 anställda i Sverige, Algeriet, Sydafrika, Ghana, Nigeria, Förenade Arabemiraten, Pakistan och Indien. SDS hanterar årligen mer än 15 miljarder transaktioner värda över 14 miljarder USD. Via över 3 miljoner månatliga aktiva återförsäljare av digitala produkter betjänas, indirekt, mer än 1 100 miljoner konsumenter globalt.

SDS aktie är noterad på Nordic SME på Nordic Growth Market.

Bifogade filer