Styrelsen för Seamless Distribution Systems AB ("Bolaget" eller "SDS"), org. nr. 556979-4562, kallar härmed till extra bolagsstämma den 27 februari 2026 klockan 10:00 på CoW Hagastaden, Sveavägen 151, 113 43 Stockholm.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 februari 2026, dels senast den 23 februari 2026 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Seamless Distribution Systems AB, att. Bolagsstämma, C/O CoW Arenastaden, Pyramidvägen 7, 169 56 Solna eller via e-post på adress bolagsstamma@seamless.se. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 februari 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 23 februari 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Behörighetshandlingar

Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman ska fullmakt bifogas anmälan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida:

https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av riktad nyemission av units enligt 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. Leo-lagen)
7. Beslut om justeringsbemyndigande
8. Stämmans avslutning

Förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Seamless Distribution Systems AB

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Jens Ålander som ordförande vid stämman, eller om han inte

kan delta, annan person som styrelsen anvisar.

§ 6 Beslut om godkännande av riktad nyemission av units enligt 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. Leo-lagen)

Styrelsen beslutade den 3 februari 2026, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 31 oktober 2025, om en riktad emission genom utgivande av högst 518 241 units i Bolaget (den "Riktade Nyemissionen"). Vidare beslutade styrelsen samtidigt, till samma villkor samt villkorad av bolagstämmans godkännande, om en riktad nyemission om högst 20 221 units riktad till personer som ingår i Bolagets ledning och styrelse, bestående av Bolagets VD Martin Schedin, CFO Jens Ålander samt styrelseledamot Håkan Holm ("Leo-Emissionen") (tillsammans "Unitemissionerna"). Leo-Emissionen omfattas av den krets som avses i 16 kap. aktiebolagslagen. Leo-Emissionen är därmed villkorad av extra bolagsstämmans godkännande.

Varje unit består av fem (5) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2026. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen uppgår till 32,50 SEK per unit, motsvarande 6,50 SEK per aktie.

Genom Leo-Emissionen kommer antalet aktier i SDS att öka med 101 105 aktier och aktiekapitalet i Bolaget kommer att öka med 10 110,50 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2026 som utges i Leo-Emissionen kommer antalet aktier öka med ytterligare 20 221,00 och aktiekapitalet kommer att öka med 2 022,10 SEK.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att godkänna Leo-Emissionen enligt de villkor som följer av styrelsens beslut den 3 februari 2026 och enligt nedan.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningskursen i Leo-Emissionen per unit samt övriga emissionsvillkor ska överensstämma med de villkor som beslutats av styrelsen den 3 februari 2026 avseende den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar med tecknarna på armlängds avstånd och motsvarar en rabatt om cirka 15,3 procent gentemot den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME den 3 februari 2026. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.
2. Teckning av units ska ske på särskild teckningslista senast den 3 februari 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
3. Betalning av tecknade aktier ska erläggas senast den 3 mars 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
4. Rätt att teckna nya units i Leo-Emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande investerare.

1. Med anledning av att Håkan Holm, Jens Ålander och Martin Schedin tillhör den så kallade "LEO-kretsen" förutsätter deras teckningar extra bolagsstämmas godkännande.
2. Teckningsoptioner av serie TO 2026 ska ge rätt att teckna nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 13,00 SEK per aktie under perioden från och med den 7 februari 2028 till och med den 18 februari 2028.
3. De nya aktier som emitteras i Leo-Emissionen ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
4. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Syftet med Unitemissionerna och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Styrelsen har utvärderat möjligheten att i första hand genomföra en företrädesemission. Bolaget har vägt fördelar och nackdelar med en företrädesemission i jämförelse med en riktad nyemission och kommit fram till att en företrädesemission (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, (ii) skulle leda till avsevärt högre kostnader för Bolaget, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium och legala kostnader, (iii) skulle exponera Bolaget mot högre marknadsvolatilitet, och (iv) sannolikt hade behövt genomföras till en lägre teckningskurs samt resulterat i en högre utspädning vilket hade varit till nackdel för samtliga aktieägare. Unitemissionerna ger även möjlighet att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie hos tecknarna. Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, är det styrelsens bedömning att Unitemissionerna är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för SDS och i såväl aktieägares som Bolagets intresse och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

§ 7 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut enligt paragraf 6 ovan.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 21 467 695 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm, februari 2026

Seamless Distribution Systems AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Jens Ålander

Chief Financial Officer

+46 73 095 82 69

jens.alander@seamless.se

Om SDS

SDS är ett svenskt internationellt mjukvaruföretag som är specialiserat på mobila betaltjänster för mobiloperatörer, distributörer, återförsäljare och konsumenter. SDS säkerställer att telekomoperatörer kan sälja samtalstid, data och tilläggstjänster där SDS produkter och tjänster hanterar upp till 90 % av Teleoperatörens försäljning. Idag har SDS implementerat lösningar inom Fintech, avancerad analys och Retail Value Management och där dessa produkter har lyckats omvandlas de till så kallade SaaS-lösningar.

SDS har cirka 185 anställda i Sverige, Algeriet, Sydafrika, Ghana, Nigeria, Förenade Arabemiraten, Pakistan och Indien. SDS hanterar årligen mer än 15 miljarder transaktioner värda över 14 miljarder USD. Via över 3 miljoner månatliga aktiva återförsäljare av digitala produkter betjänas, indirekt, mer än 1 100 miljoner konsumenter globalt.

SDS aktie är noterad på Nordic SME på Nordic Growth Market.

Bifogade filer