PDF
Arctic Minerals avser att genomföra en riktad nyemission om cirka 120 miljoner SEK
Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" eller "Bolaget") avser att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission om cirka 120 miljoner SEK till svenska och internationella institutionella investerare samt till kvalificerade investerare, genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den "Riktade Nyemissionen"). Bolaget har mottagit teckningsåtaganden om cirka 105,2 miljoner SEK från nya och befintliga investerare. Arctic Minerals har uppdragit åt Pareto Securities AB ("Pareto Securities") att utreda förutsättningarna att genomföra den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen samt det totala antalet nyemitterade aktier i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom det accelererade bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Om styrelsen beslutar att genomföra den Riktade Nyemissionen förväntas den slutliga prissättningen och tilldelningen av aktier ske innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 12 november 2026.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR YTTERLIGARE INFORMATION.
Bakgrund och motiv
Arctic Minerals är ett svenskt bolag inom mineralprospektering och gruvutveckling med en portfölj av koppar-, silver- och guldtillgångar i Sverige, Norge och Finland. Bolaget fokuserar främst på koppar och silver genom sitt främsta projekt Henneviken i Sverige, samtidigt som Bolaget innehar ytterligare en avancerad prospekteringstillgång (Bidjovagge, Norge) samt projekt i tidigare fas som ger ytterligare prospekteringspotential. Arctic Minerals prioriterar för närvarande att driva Henneviken-projektet framåt, där en uppdaterad mineralresursuppskattning på 90,7 Mt med 1,03 % CuEq för 936 000 ton CuEq tillkännagavs den 2 november 2026 (en ökning av CuEq-metall med 72 % från Bolagets första mineralresursuppskattning från mars 2025). För att säkerställa fortsatt god framdrift vad gäller borrning och arbete mot en preliminär ekonomisk analys (Preliminary Economic Analysis, "PEA") för Henneviken avser Arctic Minerals att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Emissionslikvidens användning
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas till att finansiera i) borrning vid Henneviken för att ytterligare öka mineralresursen och flytta tonnage från resurskategorin Inferred till Indicated, ii) tekniskt och miljömässigt arbete inför PEA för Henneviken, samt iii) allmänna företagsändamål.
Den Riktade Nyemissionen
Den Riktade Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av Bolagets styrelse med stöd av emissionsbemyndigandet som lämnades vid årsstämman som hölls den 10 juni 2026. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen och allokeringen av aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln i Bolagets aktier påbörjas på Nasdaq First North Growth Market den 12 november 2026. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas av Arctic Minerals styrelse i samråd med Pareto Securities. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bookbuilding-förfarandet kan komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Bolaget har mottagit teckningsåtaganden om totalt cirka 105,2 miljoner SEK i den Riktade Nyemissionen. Åtagandena består av 40 miljoner SEK från Multipartner SICAV - Konwave Transition Metals Fund ("Konwave"), en aktiefond med fokus på globala bolag inom metall- och gruvsektorn, och 60 miljoner SEK från Darren Morcombe, en schweiziskbaserad gruvchef och investerare med över 30 års internationell erfarenhet inom gruvfinansiering, drift och företagsledning, vilka båda är nya investerare i Bolaget. Bolaget har även mottagit åtaganden om cirka 5,2 miljoner SEK från ett antal nya investerare och befintliga aktieägare.
Teckningsåtagandena från Konwave och Darren Morcombe är villkorade av att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen inte överstiger 6,00 SEK per aktie. I den mån en investerares tilldelning skulle utlösa en anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är teckning och betalning av den aktuella delen av tilldelningen villkorade av godkännande från Inspektionen för strategiska produkter.
Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
I förberedelserna inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för, och noggrant övervägt möjligheten, att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att den Riktade Nyemissionen, under rådande förutsättningar, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:
- En riktad nyemission ger Bolaget möjlighet att bredda Bolagets aktieägarkrets med ytterligare institutionella och kvalificerade investerare och att tillvarata det intresse från investerare som riktats mot Bolaget. En riktad nyemission gör det även möjligt för Bolaget att säkra finansiering för det pågående prospekteringsprogrammet vid Henneviken, inklusive ytterligare borrningar utan avbrott. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och hindra Bolaget att tillvarata nuvarande intressen från investerare att investera i Bolaget.
- En företrädesemission skulle sannolikt kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden och en företrädesemission skulle sannolikt behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen.
Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att vara marknadsmässig och av den anledningen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.
Lock-up åtaganden
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om sex månader efter likviddagen i den Riktade Nyemissionen. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra eller annars avhända sig sina aktier (och övriga instrument) i Bolaget till och med 90 dagar efter likviddagen i den Riktade Nyemissionen.
Rådgivare
Pareto Securities agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Nyemissionen. BAHR är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Pareto Securities.
Certified Advisor
UB Corporate Finance Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.
För vidare information se Bolagets hemsida på www.arcticminerals.se eller kontakta:
Peter George, VD
08-380 970
peter.george@arcticminerals.se
Om Arctic Minerals
Arctic Minerals är ett mineralprospekterings- och gruvutvecklingsbolag med fokus på koppar, silver, guld och andra strategiskt viktiga mineraler i Norden (Sverige, Norge och Finland). Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT". Håll dig uppdaterad om den senaste utvecklingen för Arctic Minerals via Bolagets sociala medier på X, Facebook, LinkedIn, Instagram och Youtube.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Arctic Minerals AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 november 2026, kl 17.31.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Arctic Minerals har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien, och inget prospekt har godkänts eller kommer att godkännas i Storbritannien avseende värdepapperen. I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till "kvalificerade investerare" (enligt definitionen i punkt 15 i bilaga 1 till Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) som är (i) "professionella investerare" enligt artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen") (lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar). Enligt FDI-lagen ska Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan omfattas av regleringen och att investeringen kan vara anmälningspliktig. Om en investering är anmälningspliktig ska den, före dess genomförande, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter ("ISP"). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i investerarens ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter investeringens genomförande, skulle inneha röster i Bolaget som motsvarar eller överstiger något av tröskelvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet röster i Bolaget, ii) investeraren, till följd av investeringen, skulle förvärva Bolaget, och investeraren, någon i investerarens ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle inneha 10 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget, eller iii) investeraren, någon i investerarens ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, till följd av investeringen, skulle förvärva ett direkt eller indirekt inflytande över ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en anmälningspliktig investering genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd, eller ii) godkänt investeringen. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om FDI-lagens eventuella tillämpning i förhållande till den Riktade Nyemissionen för den enskilda investeraren.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Arctic Minerals aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Arctic Minerals aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Arctic Minerals aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Arctic Minerals aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i.
Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Arctic Minerals aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Arctic Minerals aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.