Aktieägarna i Archelon Natural Resources AB (publ), org nr 559308-7397 ("Bolaget" eller "Archelon") kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 september kl. 10.00 i bolagets lokaler på Södra Allégatan 13 i Göteborg.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 september 2025, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 15 september 2025. Anmälan ska ske via e-post till info@archelon.se eller via post till Bolaget under adress Archelon Natural Resources AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.archelon.se

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 11 september 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 15 september 2025 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier
7. Fastställande av arvode till styrelsen
8. Val av styrelse
9. Stämmans avslutande.

Punkt 6 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier

Bakgrund

Bolaget har den 2 september 2025 ("Avtalsdagen") ingått ett avtal ("Aktieöverlåtelseavtalet") med Filip Manneberg Kozlowski ("Kozlowski") innebärande att Bolaget från Kozlowski, eller från ett av honom helägt svenskt aktiebolag ("Investeraren"), förvärvar samtliga 250 aktier i Crustal AB, org nr 559464-5433 för en köpeskilling om 4 500 000,05 SEK ("Köpeskillingen") ("Crustaltransaktionen"). Crustal är ett svenskt konsult- och prospekteringsbolag med fokus på guld, koppar och andra kritiska råvaror. Crustal innehar för närvarande sex undersökningstillstånd och dess verksamhet omfattar prospektering i tidig fas inom områden med dokumenterade förekomster av guld, koppar, kobolt, vismut, volfram, molybden och andra metaller. Flera av Crustals undersökningstillstånd är nära belägna Bolagets guldprojekt Gladhammar som innehåller en väl dokumenterad guldfyndighet. Genom transaktionen stärks således utvecklingen av Bolagets projekt inom ädelmetaller och kritiska metaller. Köpeskillingen ska erläggas genom utställandet av ett skuldebrev på ett motsvarande belopp som, förutsatt styrelsens beslut därom samt förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, kvittas mot 12 857 143 nyemitterade B-aktier i Bolaget.

På Avtalsdagen har även Bolagets nuvarande huvudägare, tillika de av styrelseledamoten Tore Hallberg helägda bolagen Borderline Resources AS och Geokraft Tore Hallberg AB samt styrelseledamoten Patric Perenius (gemensamt benämnda "Huvudägarna") ingått ett avtal med Kozlowski innebärande att Investeraren från Huvudägarna förvärvar 713 778 A-aktier och 178 444 teckningsoptioner av serie TO3A i Bolaget (gemensamt benämnda "Värdepapperna") som innehas av Huvudägarna ("Huvudägartransaktionen"). Som ersättning för Värdepapperna ska Investeraren erlägga sammanlagt 5 714 285 B-aktier i Bolaget fördelat mellan Huvudägarna i förhållande till de överlåtna Värdepapperna.

På Avtalsdagen har styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2025-05-20, beslutat om en riktad nyemission av högst 19 730 000 B-aktier till en teckningskurs om 0,35 SEK/aktie till en på förhand vidtalad grupp externa investerare (den "Riktade Nyemissionen"). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 6,9 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Den Riktade Nyemissionen är villkorad av att både Crustaltransaktionen och Huvudägartransaktionen genomförs.

Crustal- och Huvudägartransaktionen är båda villkorade av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 6-8 nedan samt att den Riktade Nyemissionen genomförs. Vidare är transaktionerna villkorade av att anmälan om transaktionerna lämnas utan åtgärd, eller godkänns av Inspektionen för strategiska produkter senast den 30 november 2025 efter en prövning enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.

Efter att både Crustaltransaktionen och Huvudägartransaktionen genomförts (vilket beräknas ske omkring i mitten av oktober i år) beaktat den till Investeraren riktade nyemissionen av B-aktier enligt punkten 6 nedan, samt beaktat att den Riktade Nyemissionen genomförs, kommer Kozlowski indirekt kontrollera 16,2 procent av kapitalet och 25,9 procent av rösterna i Bolaget och blir därmed ny huvudägare i Bolaget. Vidare kommer de tidigare Huvudägarna tillsammans inneha 14,2 procent av kapitalet i Bolaget och tillsammans 12,6 procent av rösterna i Bolaget.

Kozlowski är en företagsledare med bakgrund i den nordiska råvarusektorn och kapitalmarknaden. Han har varit styreledamot och vd för ett kanadensiskt börsnoterat bolag som utvecklade projekt för kritiska råmaterial, lett omställningar, projektutveckling från tidig fas till publik finansiering samt arbetat med M&A-affärer och tillgångsavyttringar. Kozlowski har rest kapital via investerare, arbetat med investerarrelationer i Nordamerika och Europa och har ett etablerat nätverk bland nordiska institutioner, family offices, privata och strategiska investerare. Han har god kännedom om Sveriges regelverk och tillståndsprocesser, har medverkat i olika policyplattformar och är idag rådgivare inom kritiska råmaterial och kapitalmarknader. Erfarenheten omfattar även börsförberedelser och listningar, projektutvärdering inklusive teknisk rapportering (t.ex. NI 43-101), samt byggande av tvärfunktionella team med geovetenskaplig kompetens.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 2 september 2025 om en riktad nyemission av högst 12 857 143 B-aktier till ett sammanlagt värde om 4 500 000,05 SEK ("Kvittningsemissionen ") på de villkor som följer nedan.

1. Rätt att teckna samtliga 12 857 143 B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Investeraren.
2. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 402 115,720693 SEK.
3. Teckning av B-aktier ska ske på separat teckningslista inom en vecka efter bolagsstämmans beslut i enlighet med denna punkt 6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas inom tre bankdagar därefter. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta betalning för samtliga nyemitterande aktier ske genom kvittning mot den fordran som Investeraren kommer ha gentemot Bolaget om 4 500 000,05 SEK med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Crustal AB ("Crustal").
5. Teckningskursen är 0,35 SEK per B-aktie. Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.
6. Teckningskursen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Investeraren och motsvarar 89,5 procent av Bolagets B-akties volymviktade genomsnittskurs (VWAP) under de tio (10) senaste handelsdagarna innan beslutsdagen för Kvittningsemissionen. Styrelsen anser att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier. Vidare motsvarar teckningskursen, teckningskursen i den Riktade Nyemissionen.
7. Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska Investerarens fordran om 4 500 000,05 SEK gentemot Bolaget kvittas mot 12 857 143 nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot Investeraren enligt Aktieöverlåtelseavtalet. Genom Crustaltransaktionen ökar Bolagets projektportfölj med över 2 000 hektar undersökningstillstånd, vilket mer än fördubblar Bolagets licensareal. Crustals tillgångar omfattar sex undersökningstillstånd med dokumenterade förekomster av guld, koppar, kobolt, vismut, volfram, molybden och andra metaller. Flera av tillstånden är belägna i direkt anslutning till Bolagets guldkoncession Gladhammar som innehåller en väl dokumenterad guldfyndighet, men portföljen skapar även en bredare regional bas för Bolaget att etablera en långsiktig närvaro i den mycket prospektiva Västerviksregionen. Detta stärker Bolagets möjligheter att utveckla en samlad position inom ädelmetaller och kritiska råvaror i ett område med tydliga geologiska paralleller till internationellt betydelsefulla mineralfält. Mot bakgrund av det ovan nämnda bedömer styrelsen att en riktad nyemission på ovan nämnda villkor är till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
9. Styrelsens beslut om Kvittningsemission är villkorat av att Crustaltransaktionen, Huvudägartransaktionen och den Riktade Nyemissionen genomförs.
10. Styrelsen föreslår slutligen att Bolagets vd eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i stämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Fastställande av arvode till styrelsen

Aktieägare representerande cirka 35 % av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") har för avsikt att i god tid innan extra bolagsstämman presentera förslag till styrelsearvode.

Punkt 8 - Val av styrelse

Aktieägarna har för avsikt att i god tid innan extra bolagsstämman presentera förslag till val av minst tre nya ordinarie styrelseledamöter att ersätta nuvarande styrelseledamöter. De nuvarande styrelseledamöterna Patric Perenius, Tore Hallberg och My Simonsson har meddelat att de, förutsatt att Crustaltransaktionen, Huvudägartransaktionen och den Riktade Nyemissionen genomförs, har för avsikt att avgå i samband med att den nya styrelsen registreras hos Bolagsverket.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 18 118 039 varav 713 783 A-aktier och 17 404 256 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 24 542 086. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 6 kommer att finnas tillgängligt på Bolagets kontor och hemsida www.archelon.se senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§). Aktieägarnas förslag till beslut under punkten 7-8 kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.archelon.se i god tid innan bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i september 2025
Styrelsen i Archelon Natural Resources AB (publ)

2025-09-02 

Ytterligare information
För ytterligare information kontakta:
Tore Hallberg, VD, Archelon Natural Resources AB (publ)
Telefon: 031-131190
E-post: tore.hallberg@archelon.se

Archelon Natural Resources AB (publ)
Södra Allégatan 13
413 01 Göteborg
Tel: +46 70 62 37 390
www.archelon.se

Bifogade filer