Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken senast torsdagen den 24 maj 2018, dels anmäla sig och eventuellt biträde hos bolaget för deltagande i bolagsstämman senast fredagen den 25 maj 2018 kl. 16.00. Anmälan kan göras till adress AdCityMedia AB, Att: Christoffer Stackell, Frihamnsgatan 22, 115 56 Stockholm, per tfn 0735-149788 eller via e-post christoffer.s@adcitymedia.com.

Vid anmälan vänligen uppge fullständigt namn, person-/organisationnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Anmälan bör därtill, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta på bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 24 maj 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare, som företräds av ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock högst fem år. Fullmaktsformulär kommer att senast tre veckor före bolagsstämman finnas på bolagets hemsida www.adcitymedia.com, på dess huvudkontor, Frihamnsgatan 22, Stockholm, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i original samt ev. registreringsbevis skickas per brev till bolaget på ovan angiven adress i god tid före årsstämman.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut kommer från och med tre veckor före årsstämman att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida www.adcitymedia.com, på dess huvudkontor, Frihamnsgatan 22, Stockholm, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning, balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda resultaträkningen,
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11. Förslag till emissionsbemyndigande
12. Förslag till beslut om kvittningsemission
13. Förslag till principer för utseende av valberedning
14. Särskilt bemyndigande för styrelsen
15. Övriga ärenden
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Patrik Mellin utses till ordförande på stämman.

Punkt 8b - Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att utdelning med 2,75 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2018. Av till årsstämmans förfogande stående medel föreslås således totalt 4 892 888 kronor delas ut till aktieägarna. Avstämningsdag för utdelning är 2018-06-01 och utbetalningsdag för utdelning är 2018-06-07.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Större ägare motsvarande 50,7 procent av rösterna föreslår att arvode utgår till ordinarie ledamot med 50 000 SEK samt styrelsens ordförande 100 000 SEK. Arvode till revisor skall utgå enligt räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisionsbolag

Valberedningen kommer att anslå sitt förslag inför stämman.

Punkt 11 - Förslag till emissionsbemyndigande

Bolagsstämman föreslås fatta beslut om att bolaget skall bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från tidigare aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med ökning av aktiekapitalet inom bolagets registrerade aktiekapitalgränser. Syftet till bemyndigandet är dels med hänsyn till att bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling kan komma att behöva emittera aktier för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Styrelsen härutöver har befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibler eller teckningsoptioner även skall kunna ske mot kontant betalning eller genom apport, eller kvittning. AdCityMedia AB 3 Frihamnsgatan 22 115 56 Stockholm www.adcitymedia.com Punkt 12 - Förslag till beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt i huvudsak följande:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 9 375,2 kronor genom att 23 438 aktier ges ut.

2. Teckningskursen för vare ny aktie är 115 kronor och har bestämts genom avtal mellan bolaget och aktietecknarna.

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma exm expose media AB, org.nr 556855-3266, såvitt avser 20 086 stycken av aktierna och Markus Hjertqvist AB, org.nr 556975-3568, såvitt avser 3 352 stycken av aktierna.

4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning ska ske genom kvittning av fordringar som aktietecknarna har på bolaget.

5. Aktieteckning ska ske på separat teckningslista senast den 13 juni 2018, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Överteckning av antalet aktier får inte ske.

6. Likvid för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av aktietecknarnas fordringar på bolaget avseende del av köpeskilling och tilläggsköpeskilling för bolagets tidigare förvärv av aktierna i All In Media Sverige AB, org.nr 556807-7860.

7. Kvittning sker i enlighet med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande vid tidpunkten för teckning av aktier.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och upptagits i avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB.

9. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Eftersom aktietecknarna är anställda i bolaget, och således omfattas av bestämmelserna i 16 kap. i aktiebolagslagen, fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Förslag till principer för utseende av valberedning

Större ägare motsvarande 50,7 procent av rösterna föreslår följande princip för utseende av valberedning (oförändrade från föregående år);

Bolagets ordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets tre största ägare utse en valberedning inför kommande års årsstämma.

Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter, jämte styrelseordföranden. Valberedningens ledamöter ska utses av de till röstetalet största aktieägarna, eller grupp av aktieägare som ägargrupperats i Euroclear Sweden ABs systemet (sådan grupp anses som en aktieägare), baserat på aktieägarstatistik hos Euroclear Sweden AB den sista september året före årsstämman.

Om aktieägaren inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande störste aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig intill dess ny valberedning utsetts. Om en ledamot avgår ur valberedningen ska den ägare som utsett ledamoten ha rätt att utse ersättare. I de fall en ägare som utsett ledamot i valberedningen väsentligt reducerat sitt aktieinnehav i bolaget, kan valberedningen erbjuda annan aktieägare att utse ersättare.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
- förslag till styrelse och styrelseordförande
- förslag till ordförande vid årsstämman
- förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete
- förslag till arvode till revisorn

Namnen på de ledamöter i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 14 - Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 1 779 232 utestående aktier i bolaget. Vardera aktie berättigar till en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår således till 1 779 232. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i maj 2018 Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
AdCityMedia Kallelse till arsstamma.pdf