Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens beslut från den 10 juni 2025 om nyemission av högst 1 043 478 260 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 233 933 281,222894 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,23 kronor per aktie, totalt 239 999 999,800 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen skall tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att teckningskursen därmed är marknadsmässig.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomförts av Pareto Securities AB.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 10 juni 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 4 juli 2025. För aktier som omfattas av anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska betalning ske senast tre dagar efter myndighetsgodkännande, dock senast den 30 september 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

För det fall en person tecknar sig för aktier som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen har konstaterat att en företrädesemission, jämfört med den Riktade Emissionen, (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed medföra ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiförbindelser från ett garantikonsortium med tanke på den nuvarande marknadsvolatiliteten, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiförbindelser, och (iii) sannolikt skulle ha behövt genomföras till ett väsentligt lägre teckningspris med tanke på rabattnivåerna i företrädesemissioner som historiskt har genomförts på marknaden. Den Riktade Emissionen kommer bland annat att (i) ge Bolaget betydande och ansedda långsiktiga aktieägare, vilket diversifierar och stärker Bolagets aktieägarbas, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att möjliggöra fortsatt utveckling och kommersialisering av biosimilarer, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet och negativ effekt på Bolagets aktiekurs än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i den nuvarande marknadssituationen. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen väger tyngre än skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska göras med företrädesrätt för aktieägarna. Genom att teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att teckningskursen därmed är marknadsmässig.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För detaljerade villkor avseende beslut enligt ovan hänvisas till kallelsen och fullständigt förslag som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.xbrane.com.