Kallelse till årsstämma i Vestum AB (publ)

Aktieägarna i Vestum AB (publ), org.nr 556578-2496 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Riddargatan 10, 114 35 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid årsstämman

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd tisdagen den 16 maj 2023 och

2. anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast onsdagen den 17 maj 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast onsdagen den 17 maj 2023 anmäla detta till Bolaget antingen via e-post till arsstamma@vestum.se eller via post till Vestum AB (publ), Riddargatan 10, 114 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2023).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Vestum AB (publ), Riddargatan 10, 114 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2023) senast onsdagen den 17 maj 2023. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.vestum.se). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 maj 2023. Poströstningsformuläret ska skickas till Bolaget antingen via e-post till arsstamma@vestum.se eller via post till Vestum AB (publ), Riddargatan 10, 114 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2023).

Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare kan inte villkora en röst eller lämna andra instruktioner till Bolaget genom detta formulär. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig i sin helhet.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman

2. Val av en eller två justeringspersoner

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts

7. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

d) godkännande av ersättningsrapport

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelse och revisor

11. Beslut om valberedning

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

14. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen bestående av Henrik Westöö (RYK GROUP AB), Anders Rosenqvist (Rosenqvist Gruppen AB) och Erik Mitteregger (GoMobile nu AB) föreslår att styrelseordförande Per Åhlgren utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från årsstämman. Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 7 c) – Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut i följande ordning:

i) Per Åhlgren (styrelseledamot och styrelseordförande)

ii) Johan Heijbel (styrelseledamot)

iii) Olle Nykvist (styrelseledamot)

iv) Anders Rosenqvist (styrelseledamot)

v) Helena Fagraeus Lundström (styrelseledamot)

vi) Johannes Lien (styrelseledamot)

vii) Conny Ryk (verkställande direktör)

Punkt 7 d) – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”), som antogs av årsstämman den 23 maj 2022, utan Riktlinjerna gäller tills vidare (dock längst till och med 2026).

Styrelsens ersättningsrapport för 2022 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Bolagets verkställande direktör, vice verkställande direktör och Head of Legal. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringkommitté.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna eller undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2022.

Ersättningsrapporten för 2022 finns publicerad på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Ersättningsrapporten.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden till nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om styrelsearvode, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, enligt följande:

i) 500 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna som valts av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget,

ii) 100 000 kronor (oförändrat) ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet,

iii) 50 000 kronor (oförändrat) ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, val av:

– Styrelseledamöter:

i) Johan Heijbel (omval)

ii) Olle Nykvist (omval)

iii) Anders Rosenqvist (omval)

iv) Helena Fagraeus Lundström (omval)

v) Siri Hane (nyval)

– Styrelseordförande:

vi) Per Åhlgren (omval)

– Revisor:

vii) Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)

Information om föreslagna styrelseledamöter

Som ny styrelseledamot föreslås Siri Hane. Siri Hane, född 1984, har mer än 12 års erfarenhet inom digital utveckling, e-handel och produkt- och affärsutveckling inom B2C och B2B. Siri Hane är Director för Business Insight i Enento-koncernen och har styrelseuppdrag i Duunitori Oy, Proff AB, Proff AS, Proff ApS och UC Affärsinformation AB. Siri Hane har även erfarenhet från tidigare uppdrag som Business Area Manager Consumer på UC AB, Head of Consumer på Collector Bank och CEO på Lendo AS. Valberedningen anser att Siri Hane enligt Svensk kod för bolagsstyrning är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

En presentation av de styrelseledamöter som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Föreslagna styrelseledamöters oberoende

Med beaktande av reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att fem av de sex föreslagna styrelseledamöterna: Per Åhlgren, Johan Heijbel, Anders Rosenqvist, Helena Fagraeus Lundström och Siri Hane är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Valberedningen anser att Olle Nykvist är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare men att han inte är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen eftersom han är anställd som Head of Legal i Bolaget.

Punkt 11 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla tills vidare.

Den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022 finns publicerad på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska i sådant fall vara att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Styrelsen ska äga rätt att besluta att betalning sker kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. För det fall nya aktier emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor.

Bemyndigandet begränsas till att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte får överstiga 10 % av det totala antalet aktier i Bolaget vid det tillfälle bemyndigandet utnyttjas av styrelsen för första gången.

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt 12 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i Bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst 10 % av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för egna aktier som överlåts får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (i) optimera Bolagets kapitalstruktur eller (ii) använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser.

Beslut enligt denna punkt 13 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 375 809 468. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Riddargatan 10, 114 35 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.vestum.se) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Vestum AB (publ), Riddargatan 10, 114 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2023) eller per e‑post till arsstamma@vestum.se.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Stockholm i april 2023
Vestum AB (publ)
Styrelsen