Rätt att delta i Stämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i Stämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

1. dels vara registrerad i det av Euroclear Sweden AB förda registret över aktieägare avseende förhållandena måndagen den 27 april 2026,
2. dels anmäla sig hos Bolaget, senast onsdagen den 29 april 2026, elektroniskt på Bolagets hemsida www.vef.vc, via post till adress Computershare AB, VEF AB (publ) Årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller via e-post agm@vef.vc. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om aktieägare avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vef.vc.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta i Stämman genom förhandsröstning ska:

1. dels vara registrerad som aktieägare i det av Euroclear Sweden AB förda registret över aktieägare avseende förhållandena måndagen den 27 april 2026,
2. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst senast onsdagen den 29 april 2026, enligt anvisningar nedan, elektroniskt på Bolagets hemsida www.vef.vc, till adressen Computershare AB, VEF AB (publ) Årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller via e-post agm@vef.vc. Information som lämnas i samband med anmälan kommer att datoriseras och användas uteslutande för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.vef.vc. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär ska vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 29 april 2026. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt med BankID via Bolagets hemsida www.vef.vc. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som förhandsröstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten ska bifogas förhandsröstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vef.vc.

Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i Stämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under Stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren väljer att delta i en omröstning under Stämman kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst avseende den relevanta punkten på dagordningen.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering för att äga rätt att delta i Stämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 29 april 2026.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid Stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

1. fastställande av antalet styrelseledamöter, och
2. fastställande av antalet revisorer.

11. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorerna.

1. fastställande av arvode till styrelseledamöterna, och
2. fastställande av arvode till revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.
12.1 Val av styrelseledamöter.

1. Lars O Grönstedt (omval),
2. Allison Goldberg (omval),
3. David Nangle (omval),
4. Hanna Loikkanen (omval),
5. Katharina Lüth (omval),
6. Torun Litzén (nyval), och
7. Will Pruett (nyval).

12.2 Val av styrelseordförande.

(a) Lars O Grönstedt (omval).

12.3 Val av revisorer.

(a) Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval).

13. Beslut om godkännande av principer för valberedningen.
14. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
15. Beslut om ny Performance Participation Plan.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier.
19. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid Stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Jake Hennemuth (Acacia Partners), Al Breach (Gemsstock), Simon Westlake (City of London) och Lars O Grönstedt (styrelseordförande), föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller, vid hans förhinder, den som valberedningen då föreslår, utses till ordförande vid Stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 10-12)

Valberedningen föreslår:

• att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan några suppleanter,
• att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor,
• omval av Lars O Grönstedt, Allison Goldberg, Hanna Loikkanen, Katharina Lüth och David Nangle samt nyval av Torun Litzén och Will Pruett, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
• att Stämman ska utse Lars O Grönstedt till styrelsens ordförande,
• att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod utgår med totalt 3 675 000 SEK, varav 1 050 000 SEK till styrelsens ordförande och 525 000 SEK vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget, i enlighet med arvodesnivån föregående år. Vidare föreslås att ytterligare arvode om maximalt 200 000 SEK ska utgå till ledamöter som är medlemmar i ersättningsutskottet och 400 000 SEK ska utgå till ledamöter som är medlemmar i revisionsutskottet. Arvode till utskotten ska fördelas lika mellan ledamöterna i respektive utskott, och
• att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning utgår enligt godkänd räkning.

För information om nuvarande styrelseledamöter samt mer omfattande information om de föreslagna ledamöterna, vänligen se Bolagets hemsida www.vef.vc samt valberedningens motiverade yttrande.

Valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2027 enligt följande.

En valberedning ska sammankallas av Bolagets styrelseordförande och bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om en aktieägare avböjer eller har en uppenbar intressekonflikt ska styrelseordförande kontakta den därefter största ägaren. Ägarförhållandena ska baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2026. Styrelseordförande ska adjungera valberedningen och utgör därmed en deltagande men inte röstberättigad ledamot. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras och presenteras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, vilket ska ha skett senast sex månader före årsstämman men inte senare än den sista bankdagen i oktober. Om en ledamot i valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag eller om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Ändringar av valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt efter att de har skett. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig, vilken inte får vara Bolagets styrelseordförande. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2027: (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av styrelseordförande, (iv) styrelsearvoden, (v) val av revisorer, (vi) arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2028 ska genomföras. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna och framlagda ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025 i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om ny Performance Participation Plan (punkt 15)

Styrelsen föreslår ett nytt incitamentsprogram, en performance participation plan (“Performance Participation Plan”) i enlighet med de detaljerade villkoren nedan. Programmet har ny struktur jämfört med tidigare långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget.

Målen med det nya incitamentsprogrammet är att behålla ledning och nyckelpersoner i koncernen, att uppmuntra ledning och nyckelpersoner att maximera framtida avkastning för Bolaget samt att sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. Programmet kommer att vara ett viktigt verktyg för VEF för att behålla och attrahera de bästa talangerna, vilket är avgörande för förmågan att skapa långsiktig värdetillväxt för dess aktieägare.

Sammanfattning av Performance Participation Plan

Ledning och vissa nyckelpersoner i VEF kommer att bjudas in att delta i en Performance Participation Plan. Vid försäljning av andelar i ett portföljbolag i Bolaget eller koncernen kommer deltagarna att ha rätt till en del av nettovinsten, förutsatt att vissa villkor har uppfyllts (enligt nedan).

Detaljerade villkor och beskrivning av Performance Participation Plan

Detaljerad programbeskrivning och villkor
Vid försäljning av hela eller en del av koncernens innehav i ett portföljbolag ska en del av nettovinsten från en sådan försäljning tilldelas koncernens anställda, motsvarande 10 % av nettovinsten som överstiger en minimiavkastning om 5 % per år på det nettoinvesterade beloppet för den avyttrande andelen ("Prestationsersättning"). Om minimiavkastningen inte har överskridits uppgår Prestationsersättningen till 0. Se beräkningsexempel nedan. Programmet omfattar alla avyttringar genomförda från och med den 1 januari 2026 till och med årsstämman 2027.

Beräkningsexempel 1
Bolaget har investerat 10 miljoner i PortCo A år 2023. 3 år senare har samtliga aktier i PortCo A sålts för nettointäkter om 20 miljoner. Eftersom minimiavkastningen om 5 % per år har överskridits beräknas Prestationsersättningen enligt följande:

Nettovinst = 10 000 000
Minimiavkastningsbelopp = 1 500 000

Prestationsersättning = 10 % av (10 000 000 – 1 500 000) = 850 000
Totalt belopp som VEF behåller = 20 000 000 – 850 000 = 19 150 000

Beräkningsexempel 2
Bolaget har investerat 10 miljoner i PortCo B år 2023. 3 år senare har samtliga aktier i PortCo B sålts för nettointäkter om 11,5 miljoner.

Nettovinst = 1 500 000
Minimiavkastningsbelopp = 1 500 000

Eftersom minimiavkastningen om 5 % per år inte har överskridits uppgår Prestationsersättningen till 0.

Ytterligare specifika villkor
För att någon Prestationsersättning ska vara utbetalningsbar måste det totala substansvärdet av koncernens portföljbolag vara större än nettoinvesteringen i portföljbolagen vid tidpunkten för avyttringen. Om detta villkor inte är uppfyllt kommer Prestationsersättningen inte att betalas ut förrän villkoret är uppfyllt, dock senast 24 månader efter att avyttringen har genomförts.

Deltagande i Performance Participation Plan förutsätter att deltagaren förblir anställd av VEF-koncernen vid tidpunkten för utbetalning av Prestationsersättningen. Deltagande är också villkorat av att deltagarna ingår avtal avseende Performance Participation Plan med detaljerade villkor som reglerar deltagandet i Performance Participation Plan.

Allokering bland deltagare
Styrelsen kommer att godkänna allokeringen av Prestationsersättningen bland deltagarna baserat på parametrar såsom engagemang och bidrag till de ursprungliga investeringarna i samt förvaltning och avyttring av det relevanta portföljbolaget.

Utbetalning, intjäning och lock-up

Bolaget kommer att betala ut Prestationsersättningen kontant med ett krav om att deltagarna ska köpa stamaktier i Bolaget (”Stamaktier”) i marknaden för nettobeloppet som erhålls. Syftet med kravet att Stamaktier ska köpas för nettobeloppet är att säkerställa att ledningens intressen är sammanlänkade med aktieägarnas och att ledningens aktieinnehav i Bolaget ökar över tid.

För att ytterligare säkerställa framtida sammanlänkning med aktieägarnas intressen och behållande av ledning och nyckelpersoner kommer Prestationsersättningen betalas ut i årliga delbetalningar och vara föremål för intjäning (dvs. deltagarna måste vara anställda av koncernen vid tidpunkten för respektive delbetalning av Prestationsersättningen) i enlighet med nedan. Stamaktier som förvärvas av deltagare inom Performance Participation Plan är föremål för treårig lock-up efter utbetalning av varje delbetalning av Prestationsersättningen och får inte säljas under den tiden. Utbetalning görs enligt nedan:

• 40 % av beloppet betalas ut omedelbart efter avyttringen
• 20 % av beloppet betalas ut efter 12 månader
• 20 % av beloppet betalas ut efter 24 månader
• 20 % av beloppet betalas ut efter 36 månader

Skälet till att intjäningsperioden i vissa omständigheter kan vara kortare än tre år är att Prestationsersättningen endast betalas ut vid en framgångsrik avyttring, vilket innebär att deltagarna måste kvarstå hos Bolaget och bidra till värdeskapande under hela innehavsperioden av portföljbolaget innan någon utbetalning utlöses. Typiskt sett är innehavsperioden av ett portföljbolag mer än 5 år och det anses vara mer än tillräcklig tid för intjäning. Samtliga nuvarande portföljbolag har ägts i mer än 3 år. Styrelsen får i enskilda fall besluta att frångå dessa villkor om det föreligger särskilda skäl.

Kostnader, omfattning och effekter på nyckeltal

Kostnaden för programmet varierar beroende på mängden avyttringar som Bolaget genomför och storleken på Prestationsersättningen. De totala kostnaderna för Performance Participation Plan beräknas uppgå till SEK 11,1 miljoner, inklusive sociala avgifter baserat på följande antaganden (i) USD 10 miljoner (SEK 95,5 miljoner) nettovinst över minimiavkastningen och (ii) 0 % personalomsättning.

Kostnaderna förväntas ha en liten effekt på VEFs nyckeltal.

Förberedelse och administration

Ersättningsutskottet för VEF har utarbetat förslaget till Performance Participation Plan i samråd med externa rådgivare. Dessutom har planen och förslagen granskats och godkänts av styrelsen under mars 2026.

Styrelsen ska ansvara för att utarbeta de detaljerade villkoren för planen. I detta syfte ska styrelsen ha rätt att göra justeringar för att möta regulatoriska och skattemässiga krav eller marknadsförhållanden och andra mindre justeringar. Styrelsen kan också göra andra justeringar om betydande förändringar i VEF-koncernen eller dess operativa miljö skulle resultera i en situation där de beslutade villkoren för Performance Participation Plan inte längre tjänar sitt syfte, dock ska eventuella justeringar endast göras för att uppfylla planens huvudsakliga mål.

Information om andra incitamentsprogram i VEF

Vänligen se VEFs årsredovisning 2025, tillgänglig på VEFs webbplats på www.vef.vc för information om VEFs pågående aktieincitamentsprogram.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från stamaktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet för, bland annat, nya investeringar och att stötta befintliga portföljbolag samt att bredda aktieägarbasen om det behövs. Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från stamaktieägares företrädesrätt kan medföra en sammanlagd ökning av inte mer än tjugo (20) procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för när bemyndigandet antas.

I den utsträckning emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sådana emissioner göras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar i Stämmans beslut, för att kunna fullgöra registreringen hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
3. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv får inte ske till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att möjliggöra för styrelsen att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på Bolagets hemsida senast tre veckor före Stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, enligt vid var tid gällande tillämpliga lagar och regelverk, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna stamaktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med det föreslagna överlåtelsebemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet, att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier, att tillföra Bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 19)
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning och ta bort alla referenser till Serie C 2020 aktier då samtliga sådana aktier har lösts in i enlighet med villkoren för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram för 2020.

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns i Bilaga A till denna kallelse.

_______________________

Majoritetskrav

För giltiga beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 16-19 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid Stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för kallelsens offentliggörande totalt 1 091 845 792 aktier med 1 091 845 792 röster i Bolaget, varav 6 878 585 är aktier av Serie C 2021 vilka berättigar till en röst, 9 061 430 är aktier av Serie C 2022 vilka berättigar till en röst, 11 510 042 är aktier av Serie C 2023 vilka berättigar till en röst, 12 000 000 är aktier av Serie C 2024 vilka berättigar till en röst, 10 530 000 är aktier av Serie C 2025 vilka berättigar till en röst och 1 041 865 735 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt vid Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vef.vc senast tre veckor före Stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vef.vc, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se integritetspolicyn som är tillgänglig på
Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om du har frågor om vår behandling av dina personuppgifter kan du kontakta oss genom att maila legal@vef.vc. VEF AB (publ) har organisationsnummer 559288-0362 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

_______________________

Mars 2026

Styrelsen för VEF AB (publ)