Toleranzia AB (”Toleranzia” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 juni 2023, har beslutat att genomföra en emission av units om cirka 55 MSEK, bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 47 procent av teckningsförbindelser.
 
Företrädesemissionen i sammandrag

• Toleranzia styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 juni 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av högst 110 315 231 units, motsvarande 110 315 231 aktier och 110 315 231 teckningsoptioner av serie TO4.
• Vid full teckning kan Företrädesemissionen tillföra Bolaget cirka 55 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4, inom ramen för erbjudna units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 55 MSEK.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 47 procent av teckningsförbindelser.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 25 augusti 2023. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO4. Teckningskursen är 0,50 SEK per unit, motsvarande 0,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 30 augusti 2023 till och med den 13 september 2023.
• Om Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen komma att, helt eller delvis, besluta om en Övertilldelningsemission om högst 11 031 523 units (”Övertilldelningsemissionen”).

”Med finansiering från den nu beslutade emissionen kommer Toleranzia att kunna slutföra all preklinsk verksamhet och dokumentation av vår läkemedelskandidat TOL2 och ta den in i kliniska studier i patienter med nerv-muskelsjukdomen myastenia gravis. Det kommer att bli en spännande resa fram mot, vad vi hoppas, ett nytt, säkert, effektivt och kommersiellt framgångsrikt läkemedel för patienter med ett stort medicinskt behov. Jag vill välkomna alla nuvarande och tillkommande aktieägare att vara med i denna avancerade fas av utvecklingen av bolagets viktigaste produkt”, kommenterar Charlotte Fribert, VD för Toleranzia.
 
Bakgrund och motiv
Toleranzia är ett svenskt bioteknikföretag som utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar (sällsynta sjukdomar). Läkemedlen har enligt Bolagets bedömning potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias huvudfokus är den autoimmuna nerv- och muskelsjukdomen myastenia gravis, för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL2. Därtill arbetar Toleranzia med den autoimmuna blodkärlssjukdomen ANCA-vaskulit, för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL3. För båda sjukdomarna föreligger ett stort medicinskt behov och en stor marknadspotential.
 
Toleranzia avser att genomföra Företrädesemissionen för att finansiera slutförande framställning av en tillverkningssats för kliniska studier (GMP-batch) av TOL2, slutformulering samt fyllning och efterbehandling av läkemedelsprodukten fram till färdiga behållare (fill & finish), genomförande av toxikologiska studier i enlighet med god laboratoriesed (GLP-toxikologiska studier), slutförande
av förberedande arbete inför klinisk fas I/IIa-prövning av läkemedelskandidaten TOL2 i patienter, inklusive klinisk prövningsansökning och kontraktering av en klinisk CRO, samt inledande av den kliniska fas I/IIa studien av TOL2 i patienter med myastenia gravis, jämte fortsatt utveckling av läkemedelskandidaten TOL3, affärsutveckling och övrig löpande verksamhet.
 
Likviden från Företrädesemissionen, och tillhörande teckningsoptioner av serie TO4, ska främst användas för:

1. slutförande av tillverkning, dokumentation och kvalitetskontroll av en GMP-batch av TOL2 GMP-läkemedelssubstans, cirka 10 procent
2. slutformulering och fill & finish av färdig läkemedelsprodukt, cirka 15 procent
3. genomförande av GLP-toxikologiska och säkerhetsfarmakologiska studier, cirka 20 procent
4. klinisk prövningsansökning, kontraktering av klinisk CRO och inledande av klinisk studie, cirka 20 procent
5. utveckling av läkemedelskandidaten TOL3, cirka 7 procent
6. övrig löpande verksamhet och affärsutveckling , cirka 18 procent
7. återbetalning av lån från Flerie Invest AB, cirka 10 procent.

 
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Toleranzia har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 juni 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, 25 augusti 2023, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,50 SEK, motsvarande 0,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 110 315 231 units, motsvarande 110 315 231  aktier och 110 315 231 teckningsoptioner av serie TO4.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 55 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 30 augusti 2023 till och med den 13 september 2023.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka initialt med högst 13 789 403,875 SEK från 13 789 403,875 SEK till 27 578 807,750 SEK och antalet aktier öka med högst 110 315 231 aktier från 110 315 231 aktier till 220 630 462 aktier.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 ökar aktiekapitalet med ytterligare 13 789 403,875 SEK och antalet aktier ökar med ytterligare 110 315 231.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 kommer aktiekapitalet att uppgå till 41 368 211,625 SEK och antalet aktier uppgå till 330 945 693.
• Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande initialt cirka 50 procent.

 Villkor för teckningsoptionerna av serie TO4

• Varje teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO4 uppgår till 0,50 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 7 oktober 2024 till och med den 21 oktober 2024.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 55 MSEK.
• Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO4 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 33,33 procent.
• Teckningsoptionerna av serie TO4 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtagande
Företrädesemissionen omfattas till cirka 47 procent av teckningsförbindelse från Flerie Invest AB. Den ingångna teckningsförbindelsen är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelsen.
 
Övertilldelningsemission
Om Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen komma att, helt eller delvis, besluta om en Övertilldelningsemission. Övertilldelningsemissionen kan komma att uppgå till högst 11 031 523 units. Villkoren vid Övertilldelningsemissionen kommer vara samma som i Företrädesemissionen. Vid emissionsbeslutet ska styrelsen besluta om tilldelning i enlighet med principerna för tilldelning i Företrädesemissionen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av Företrädesemissionen. Rätten att teckna units i Övertilldelningsemissionen ska tillfalla de som tecknar units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning.
 
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.toleranzia.se.
 
Preliminär tidplan

Rådgivare
Zonda Partners AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
 
För mer information, vänligen kontakta:
Charlotte Fribert – VD
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: charlotte.fribert@toleranzia.se
 
Om Toleranzia AB (publ)
Toleranzia AB (publ) utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan bota eller kraftigt lindra sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, CA@mangold.se, är bolagets Certified Adviser.
 
VIKTIG INFORMATION
 
PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE KAN I VISSA JURISDIKTIONER VARA FÖREMÅL FÖR RESTRIKTIONER ENLIGT LAG OCH PERSONER I DE JURISDIKTIONER DÄR DETTA PRESSMEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS ELLER DISTRIBUERATS BÖR INFORMERA SIG OM OCH FÖLJA SÅDANA LEGALA RESTRIKTIONER. MOTTAGAREN AV DETTA PRESSMEDDELANDE ANSVARAR FÖR ATT ANVÄNDA DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INFORMATIONEN HÄRI I ENLIGHET MED TILLÄMPLIGA REGLER I RESPEKTIVE JURISDIKTION. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN ATT, FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I BOLAGET I NÅGON JURISDIKTION, VARKEN FRÅN BOLAGET ELLER FRÅN NÅGON ANNAN.
 
DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT ENLIGT BETYDELSEN I FÖRORDNING (EU) 2017/1129 ("PROSPEKTFÖRORDNINGEN") OCH HAR INTE BLIVIT GODKÄNT AV NÅGON REGULATORISK MYNDIGHET I NÅGON JURISDIKTION.
 
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ELLER INBJUDAN AVSEENDE ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPERNA SOM OMNÄMNS HÄRI FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING, ELLER UTAN TILLÄMPNING AV ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERING, ENLIGT DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933 ("SECURITIES ACT"), OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN ATT DE REGISTRERAS, OMFATTAS AV ETT UNDANTAG FRÅN, ELLER I EN TRANSAKTION SOM INTE OMFATTAS AV REGISTRERINGSKRAVEN ENLIGT SECURITIES ACT. DET FINNS INGEN AVSIKT ATT REGISTRERA NÅGRA VÄRDEPAPPER SOM OMNÄMNS HÄRI I USA ELLER ATT LÄMNA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE SÅDANA VÄRDEPAPPER I USA. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS, KOPIERAS, REPRODUCERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DENNA INFORMATION SKULLE STÅ I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ÅTGÄRDER I STRID MED DENNA ANVISNING KAN UTGÖRA BROTT MOT TILLÄMPLIG VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNING.
 
I STORBRITANNIEN DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA DOKUMENT, OCH ANNAT MATERIAL AVSEENDE VÄRDEPAPPEREN SOM OMNÄMNS HÄRI, ENDAST TILL, OCH EN INVESTERING ELLER INVESTERINGSAKTIVITET SOM ÄR HÄNFÖRLIG TILL DETTA DOKUMENT ÄR ENDAST TILLGÄNGLIG FÖR OCH KOMMER ENDAST ATT KUNNA UTNYTTJAS AV, "KVALIFICERADE INVESTERARE" SOM ÄR (I) PERSONER SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AV VERKSAMHET SOM RÖR INVESTERINGAR OCH SOM FALLER INOM DEFINITIONEN AV "PROFESSIONELLA INVESTERARE" I ARTIKEL 19(5) I DEN BRITTISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ("ORDERN"); ELLER (II) PERSONER MED HÖG NETTOFÖRMÖGENHET SOM AVSES I ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I ORDERN (ALLA SÅDANA PERSONER BENÄMNS GEMENSAMT "RELEVANTA PERSONER"). EN INVESTERING ELLER EN INVESTERINGSÅTGÄRD SOM DETTA MEDDELANDE AVSER ÄR I STORBRITANNIEN ENBART TILLGÄNGLIG FÖR RELEVANTA PERSONER OCH KOMMER ENDAST ATT GENOMFÖRAS MED RELEVANTA PERSONER. PERSONER SOM INTE ÄR RELEVANTA PERSONER SKA INTE VIDTA NÅGRA ÅTGÄRDER BASERAT PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INTE HELLER AGERA ELLER FÖRLITA SIG PÅ DET.
 
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
 
I DEN UTSTRÄCKNING DETTA PRESSMEDDELANDE INNEHÅLLER FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN REPRESENTERAR SÅDANA UTTALANDEN INTE FAKTA OCH KÄNNETECKNAS AV ORD SOM "SKA", "FÖRVÄNTAS", "TROR", "UPPSKATTAR", "AVSER", "ÄMNAR", "ANTAR" OCH LIKNANDE UTTRYCK. SÅDANA UTTALANDEN UTTRYCKER TOLERANZIAS AVSIKTER, ÅSIKTER ELLER NUVARANDE FÖRVÄNTNINGAR ELLER ANTAGANDEN. SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR BASERADE PÅ NUVARANDE PLANER, UPPSKATTNINGAR OCH PROGNOSER SOM TOLERANZIA HAR GJORT EFTER BÄSTA FÖRMÅGA MEN SOM TOLERANZIA INTE PÅSTÅR KOMMER VARA KORREKTA I FRAMTIDEN. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR FÖRENADE MED RISKER OCH OSÄKERHETER SOM ÄR SVÅRA ATT FÖRUTSE OCH GENERELLT INTE KAN PÅVERKAS AV TOLERANZIA. DET BÖR HÅLLAS I ÅTANKE ATT FAKTISKA HÄNDELSER ELLER UTFALL KAN SKILJA SIG VÄSENTLIGT FRÅN VAD SOM OMFATTAS AV, ELLER GES UTTRYCK FÖR, I SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN.
 
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
 
I SYFTE ATT UPPFYLLA DE PRODUKTSTYRNINGSKRAV SOM ÅTERFINNS I: (A) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/65/EU OM MARKNADER FÖR FINANSIELLA INSTRUMENT, I KONSOLIDERAD VERSION, ("MIFID II"); (B) ARTIKEL 9 OCH 10 I KOMMISSIONENS DELEGERADE DIREKTIV (EU) 2017/593, SOM KOMPLETTERAR MIFID II; OCH (C) NATIONELLA GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER (TILLSAMMANS "PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II") SAMT FÖR ATT FRISKRIVA SIG FRÅN ALLT UTOMOBLIGATORISKT, INOMOBLIGATORISKT ELLER ANNAT ANSVAR SOM NÅGON "TILLVERKARE" (I DEN MENING SOM AVSES ENLIGT PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II) ANNARS KAN OMFATTAS AV, HAR DE ERBJUDNA AKTIERNA VARIT FÖREMÅL FÖR EN PRODUKTGODKÄNNANDEPROCESS, SOM HAR FASTSTÄLLT ATT DESSA VÄRDEPAPPER ÄR: (I) LÄMPLIGA FÖR EN MÅLMARKNAD BESTÅENDE AV ICKE-PROFESSIONELLA INVESTERARE OCH INVESTERARE SOM UPPFYLLER KRITERIERNA FÖR PROFESSIONELLA KUNDER OCH GODTAGBARA MOTPARTER, SÅSOM DEFINIERAT I MIFID II; OCH (II) LÄMPLIGA FÖR SPRIDNING GENOM ALLA DISTRIBUTIONSKANALER SOM TILLÅTS ENLIGT MIFID II ("MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN"). OAKTAT MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN BÖR DISTRIBUTÖRER NOTERA ATT: PRISET PÅ BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER KAN SJUNKA OCH INVESTERARE KAN FÖRLORA HELA ELLER DELAR AV SIN INVESTERING, ATT BOLAGETS AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER INTE ÄR FÖRENADE MED NÅGON GARANTI AVSEENDE AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH ATT EN INVESTERING I BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER ENDAST ÄR LÄMPLIG FÖR INVESTERARE SOM INTE ÄR I BEHOV AV GARANTERAD AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH SOM (ENSAMMA ELLER MED HJÄLP AV LÄMPLIG FINANSIELL ELLER ANNAN RÅDGIVARE) ÄR KAPABLA ATT UTVÄRDERA FÖRDELARNA OCH RISKERNA MED EN SÅDAN INVESTERING OCH SOM HAR TILLRÄCKLIGA RESURSER FÖR ATT BÄRA DE FÖRLUSTER SOM EN SÅDAN INVESTERING KAN RESULTERA I. MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN PÅVERKAR INTE ANDRA KRAV AVSEENDE KONTRAKTUELLA, LEGALA ELLER REGULATORISKA FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER MED ANLEDNING AV FÖRETRÄDESEMISSIONEN.
 
MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN UTGÖR, FÖR UNDVIKANDE AV MISSFÖRSTÅND, INTE (A) EN ÄNDAMÅLSENLIGHETS- ELLER LÄMPLIGHETSBEDÖMNING I DEN MENING SOM AVSES I MIFID II ELLER (B) EN REKOMMENDATION TILL NÅGON INVESTERARE ELLER GRUPP AV INVESTERARE ATT INVESTERA I, FÖRVÄRVA, ELLER VIDTA NÅGON ANNAN ÅTGÄRD AVSEENDE BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER.
 
VARJE DISTRIBUTÖR ÄR ANSVARIG FÖR ATT GENOMFÖRA SIN EGEN MÅLMARKNADSBEDÖMNING AVSEENDE BOLAGETS AKTIER SAMT FÖR ATT BESLUTA OM LÄMPLIGA DISTRIBUTIONSKANALER.