Bakgrund och motiv
Enligt aktieöverlåtelseavtalet ska Tangiamo förvärva samtliga aktier i Solifokus mot betalning i form av nyemitterade aktier i Tangiamo. Innan Transaktionens slutförande kommer Tangiamos iGaming-verksamhet att i sin helhet överföras till det helägda dotterbolaget TrustPlay Technology Sweden AB (“TrustPlay”), som därefter avses delas ut till Bolagets befintliga aktieägare och noteras separat på Nordic SME. 

Under hösten 2024 förvärvade Tangiamo TrustPlay, vars omfattande IP-portfölj omfattar rättigheter till avancerade mjukvarusystem för iGaming-infrastruktur. Portföljen inkluderar bland annat sofistikerade PAM-system (Player Account Management), RGS-lösningar (Remote Gaming Servers), streamingplattformar samt teknologier för sportsbetting.
 
Genom att föra över Tangiamos iGaming-tillgångar till TrustPlay skapas ett renodlat iGaming-bolag med tydligt operativt och marknadsmässigt fokus. Tangiamos nuvarande aktieägare behåller genom den planerade utdelningen av TrustPlay full exponering mot spelverksamheten och dess tillgångar, samtidigt som de genom det omvända förvärvet får del i Solifokus tillväxtpotential inom solenergi.

Tangiamo har sedan tidigare kommunicerat en planerad avyttring av Bolagets landbaserade spelteknologi. Processen pågår med flera etablerade parter i fördjupad granskning, och tidsramen kvarstår till andra halvåret 2025. Portföljen, som innefattar MultiPLAY, Dice Shakers, den AI-drivna tärningsigenkänningsmotorn samt iADR, kommer tills vidare att kvarstå i Solifokus med fortsatt avsikt att avyttras.

Om Solifokus
Solifokus är en svensk helhetsleverantör av solenergi och elektrifieringslösningar. Bolaget erbjuder kompletta system som kombinerar solceller med batterilagring, laddinfrastruktur och smart energistyrning. Verksamheten riktar sig till såväl privat- som företags- och offentlig sektor och har etablerat strategiska samarbeten, bland annat med Vattenfall, som stärker dess marknadsposition och tillväxtmöjligheter. Genom att förena teknisk kompetens, kvalitetssäkring och långsiktigt kundfokus bidrar Solifokus till energiomställningen och en mer hållbar elförsörjning i Sverige.
 
Styrelsen för Solifokus anser att en notering på Nordic SME kommer att ge en kvalitetsstämpel som stärker förtroendet för Bolaget och ökar intresset från såväl kunder som investerare. En notering bedöms inte bara öka synligheten på marknaden utan även möjliggöra kapitalanskaffning och ge tillgång till större resurser för fortsatt expansion. Dessa resurser kan användas för att accelerera den organiska tillväxten och, där det är strategiskt motiverat, kompletteras med selektiva förvärv som stärker Bolagets erbjudande och marknadsnärvaro.
 
Transaktionen
Enligt aktieöverlåtelseavtalet förvärvar Tangiamo, baserat på antalet säljare som anslutit sig till avtalet på avtalsdagen, 92,4 procent av aktierna i Solifokus för en köpeskilling om cirka 217 MSEK. Innan tillträdet sker förväntas ytterligare aktieägare i Solifokus ansluta till Transaktionen och vid full anslutning uppgår köpeskillingen till cirka 235 MSEK. Betalning i Transaktionen ska ske genom att köpeskillingen, baserat på nuvarande aktiekapital och antal aktier i Bolaget, samt baserat på antalet säljare som anslutit sig till avtalet på avtalsdagen, kvittas mot 261 631 391 nya aktier i Tangiamo till en teckningskurs om 0,83 SEK per aktie. Beroende på hur många aktieägare i Solifokus som ansluter till Transaktionen kommer ytterligare aktier i Tangiamo att emitteras, dock sammanlagt högst 283 132 530 aktier vid full anslutning.

Efter Transaktionen kommer Solifokus befintliga ägare, baserat på antalet säljare som anslutit sig till avtalet på avtalsdagen, inneha cirka 89,25 procent av samtliga aktier i Tangiamo, vilket innebär att Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv. Vid full anslutning kommer Solifokus befintliga ägares innehav istället uppgå till cirka 90 procent av samtliga aktier i Tangiamo.

Transaktionen innebär, baserat på antalet säljare som anslutit sig till avtalet på avtalsdagen, en ökning av antalet aktier i Bolaget från 31 504 377 aktier till 293 135 768 aktier och en ökning av Bolagets aktiekapital från 2 520 350,16 kronor till 23 450 861,44 kronor.

Full anslutning i Transaktionen innebär istället en ökning av antalet aktier i Bolaget från 31 504 377 aktier till 314 636 907 aktier och en ökning av Bolagets aktiekapital från 2 520 350,16 kronor till 25 170 952,56 kronor.

Före tillträdet av Transaktionen föreslås Tangiamo dela ut aktieinnehavet i TrustPlay till sina aktieägare. 

Som en del av Transaktionen kommer Tangiamo att genomgå en namnändring till Solifokus Holding AB och kommer fortsätta att driva Solifokus verksamhet. Förändringar kommer att ske i styrelse och bland ledande befattningshavare.

Aktieägare i Solifokus med ett sammanlagt innehav om cirka 71 procent har accepterat att ingå ett lock-up avtal för hela sitt aktieinnehav för en period om 12 månader från tillträdesdagen, däribland Solifokus tre största ägare K Göthner Invest AB, Sansmark AB och Surepoint Capital AB.

Transaktionen är villkorad av godkännande från Bolagets aktieägare vid en bolagsstämma, att Nordic Growth Market godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME, att utdelning av TrustPlay sker till Bolagets aktieägare innan Transaktionen genomförs samt uppfyllande av övriga sedvanliga tillträdesvillkor.

Transaktionen medför en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och föranleder därmed en förnyad noteringsprocess för fortsatt notering av Tangiamos aktier på Nordic SME. Bolaget kommer med anledning av detta upprätta och inför bolagsstämman offentliggöra ett informationsmemorandum som reflekterar Bolagets verksamhet, såsom den kommer att se ut efter Transaktionens genomförande.

Bolagsstämma
Tangiamos förvärv av Solifokus är villkorat av godkännande av aktieägare vid bolagsstämma i Tangiamo som förväntas hållas under oktober/november 2025. Kallelse till bolagsstämman innehållande beslutsförslag i de frågor som rör Transaktionen kommer att offentliggöras separat. Till bolagsstämman kommer det lämnas förslag till beslut om godkännande av Transaktionen, emission av vederlagsaktier till säljarna, utdelning av TrustPlay, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet och val av nya styrelseledamöter. Avsikten är att Nordic Growth Markets preliminära godkännande ska erhållas och att informationsmemorandumet ska hållas tillgängligt före bolagsstämman.
 
Preliminär indikativ tidplan
November 2025 - Informationsmemorandum offentliggörs
November 2025 - Bolagsstämma i Tangiamo
November/december 2025 - Utdelning av TrustPlay
November/december 2025 - Teckning av vederlagsaktier samt Tangiamo tillträder förvärvet
 
“Genom det omvända förvärvet skapar vi en tydlig och attraktiv struktur för våra aktieägare. De får dels fortsatt ägande i TrustPlay, ett iGaming-bolag med stora tillväxtambitioner, dels exponering mot Solifokus och den snabbt växande marknaden för solenergi och elektrifiering. Jag är övertygad om att denna uppdelning ger det bästa av två världar och lägger grunden för långsiktigt värdeskapande,” säger Staffan Hillberg, styrelseordförande för Tangiamo.
 
“Genom noteringen skapas en plattform som ger Solifokus både ökad synlighet och tillgång till kapital för att accelerera vår expansion. Vi verkar på en marknad med starka strukturella drivkrafter och ser stora möjligheter att stärka vår position inom solenergi, energilagring och smarta energisystem. Tillsammans med våra partners och medarbetare är vi övertygade om att vi kan skapa långsiktigt värde för såväl kunder som aktieägare,” säger Tobias Axelsson, styrelseordförande för Solifokus Sverige AB.