Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse har under en längre tid analyserat olika strategiska möjligheter för att säkra Bolagets framtida fortlevnad och efter noggranna överväganden identifierat förvärvet av Byhmgard som det mest fördelaktiga alternativet för både Bolaget och dess aktieägare där Spiffbet offentliggjorde den 15 juli 2025 att Bolaget ingått en avsiktsförklaring avseende förvärv av samtliga aktier i Byhmgard.

Genom Transaktionen säkras tillräckliga resurser för att etablera Bolaget som ett noterat bolag och en aktör inom marknaden för energilagring med möjligheter för en framtida expansion.

Till följd av Transaktionens genomförande kommer Bolaget att avveckla den nuvarande verksamheten i Spiffbet genom att, vid tillträdet av Byhmgard, ändra verksamhetsföremål.

Som en del av Transaktionen avses det föreslås en namnändring av Spiffbet till Byhmgard AB och efter Transaktionen kommer Byhmgard AB fortsätta att bedriva Byhmgards verksamhet. Förändringar kommer vidare att föreslås i styrelse och ledning. Samtliga föreslagna förändringar kommer närmare beskrivas genom kallelse till extra bolagsstämma.

Transaktionen

Spiffbet avser förvärva samtliga aktier i Byhmgard genom ett så kallat omvänt förvärv. Storleken på köpeskillingen i Transaktionen kommer att fastställas baserat på utfallet i den nyemission som just nu pågår i Byhmgard som beskrivs närmare nedan, men kommer att uppgå till lägst cirka 250,3 miljoner kronor och högst cirka 325,6 miljoner kronor. Betalning för aktierna i Byhmgard ska ske genom att Spiffbet genomför en kontantemission om lägst 695 382 870 nyemitterade aktier och högst 1 088 852 008 nyemitterade aktier i Spiffbet riktad till Byhmgards aktieägare varefter emissionslikvidfordringarna omedelbart kvittas mot Byhmgards aktieägares fordringar på köpeskilling för samtliga aktier i Byhmgard genom beslut av Spiffbets styrelse.[1]

Byhmgard genomför för närvarande en nyemission, genom vilken Byhmgard kan tillskjutas lägst 15 miljoner kronor och högst 90 miljoner kronor (”Kapitalanskaffningen”). Mot bakgrund av Kapitalanskaffningen uppgår köpeskillingen för Byhmgard till cirka 250,3 miljoner kronor, plus det belopp som Byhmgard erhåller genom Kapitalanskaffningen minus 15 miljoner kronor samt med avräkning för ett interpolerat utbytesförhållande. Köpeskillingen uppgår således till högst cirka 325,6 miljoner kronor.

För att möjliggöra Transaktionen kommer styrelsen att föreslå att aktiens kvotvärde i Bolaget sätts ned från 0,50 kronor till 0,25 kronor på en extra bolagsstämma. Detta föreslås ske genom minskning av aktiekapitalet med 16 302 584,25 kronor utan indragning av aktier och genom täckande av förlust av nyssnämnda belopp. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 16 302 584,25 kronor fördelat på 65 210 337 aktier (före nyemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,25 kronor.

Vidare kommer antalet aktier i Bolaget att förändras till följd av en kvittningsemission av lägst 3 563 793 aktier och högst 4 290 855 aktier (”Kvittningsemissionen”) riktad till Crafoord Capital Partners AB och Karl Trollborg. Denna görs för att kvitta tillskjutna brygglån från företrädare för Bolaget. Kvittningsemissionen kommer därför att genomföras i enlighet med de regler som följer av 16 kap. aktiebolagslagen (den så kallade Lex Leo) och föreslås beslutas på den extra bolagsstämman. Teckning av aktier i Spiffbet inom ramen för Kvittningsemissionen kommer att ske till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen i Transaktionen, innebärande att efter Kvittningsemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till lägst 68 774 130 och högst 69 501 192 och aktiekapitalet kommer att uppgå till lägst 17 193 532,50 kronor och högst 17 375 298,00 kronor.

Beroende av utfallet i Kapitalanskaffningen och efter Transaktionens genomförande kommer Byhmgards aktieägare att inneha totalt högst cirka 94 procent och lägst 91 procent av antalet aktier och röster i Bolaget och nuvarande aktieägare i Spiffbet kommer att inneha totalt högst cirka 9 procent och lägst cirka 6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, vilket innebär att förvärvet utgör ett så kallat omvänt förvärv. Efter Transaktionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till högst 1 158 353 200, med ett aktiekapital om högst 289 588 300 kronor. Beroende på utfallet i Kapitalanskaffningen kommer köpeskillingen ändras och motsvara mellan 0,299 – 0,360 kronor per aktie i Spiffbet. Utfall i Kapitalanskaffningen och det definitiva antalet aktier samt teckningskurs som Transaktionen och Kvittningsemissionen omfattar kommer att hållas tillgängliga senast två (2) veckor före den extra bolagsstämman som ska ta ställning till Transaktionen.

Transaktionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma i Spiffbet, att Nordic Growth Market godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME, att Byhmgard tillförs minst 15 miljoner kronor i Kapitalanskaffningen samt uppfyllandet av sedvanliga tillträdesvillkor. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

Transaktionen medför en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och föranleder därmed en förnyad noteringsprocess för fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME. Bolaget kommer med anledning av detta upprätta och inför den extra bolagsstämman offentliggöra ett informationsmemorandum som reflekterar Bolagets verksamhet, såsom den kommer att se ut efter Transaktionens genomförande.

Byhmgard i korthet:

Byhmgard grundades 2021 och är ett svenskt energibolag som specialiserar sig på batterilagring för att stabilisera elnätet i realtid. Byhmgard har installerat över 270 batterilagringsanläggningar som lagrar systemöverskottsenergi och levererar den när behovet och underskott uppstår. Genom Byhmgard skapas balans i elnätet, minskar risken för störningar och möjliggör en högre andel förnybar energi.

Byhmgards kärnprodukt är så kallade batterienergilagringssystem (BESS). Dessa system reagerar på frekvensavvikelser, vilket ersätter behovet av fossila reservlösningar och stärker elsystemets flexibilitet. De används för stödtjänster, elhandel och som reservkapacitet vid effektbrist.

Byhmgard utvecklar projektarbeten, bygger anläggningarna, kopplar upp dem mot elmarknaden och ansvarar för drift och underhåll. Systemen styrs av en egenutvecklad mjukvaruplattform som optimerar både batteriets prestanda och elhandeln i realtid.

Rådgivare

Swedish North Point Securities AB är finansiell rådgivare till Spiffbet i samband med Transaktionen. Nihlmark & Zacharoff Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Spiffbet i samband med transaktionen och Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till Byhmgard i samband med Transaktionen.