EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Styrelsen för SOZAP AB (publ) (”SOZAP” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 9 maj 2023, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 11,4 MSEK (”Företrädesemissionen”). Representanter från Bolagets styrelse och ledning har ingått teckningsförbindelser motsvarande cirka 55,5 procent av Företrädesemissionen. Däribland har Bolagets VD Rade Prokopovic åtagit sig att teckna aktier för cirka 2,9 MSEK i Företrädesemissionen. Därtill har vissa större aktieägare lämnat teckningsförbindelser motsvarande cirka 24,5 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till 80,0 procent av teckningsförbindelser. Företrädesemissionen genomförs primärt för att vidareutveckla och lansera spelet Fishing Tour.

”Inledningen av 2023 har kännetecknats av stora framsteg i Fishing Tour och Questopia med nyckeltal som överträffat våra interna mål. Med dessa framgångar i ryggen, och med stöd av den förestående emissionen, ser vi med stark optimism och tilltro på den fortsatta utvecklingen av vår spelportfölj”, säger Rade Prokopovic, VD för SOZAP.

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra SOZAP en bruttolikvid om cirka 11,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till högst cirka 0,9 MSEK.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 4,00 SEK per aktie.
• För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Avstämningsdagen är den 2 juni 2023, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 31 maj 2023, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 juni 2023.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 7 juni till och med den 21 juni 2023. Handel i teckningsrätter kommer att pågå från och med den 7 juni till och med den 16 juni 2023.

Företrädesemissionen omfattas till 80,0 procent av teckningsförbindelser från representanter från Bolagets styrelse, ledning samt vissa större aktieägare. Flertalet av de som har ingått teckningsförbindelser har tecknat åtaganden till belopp överstigande sina pro rata-andelar. De åtaganden som överstiger pro rata-andelarna ska införlivas antingen genom övertagande eller förvärv av teckningsrätter, alternativt genom inlämnande av teckningsanmälan utan stöd av företrädesrätt för den del av förbindelsen som överstiger pro rata-andelen. Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning.

Bakgrund och motiv i sammandrag

SOZAP är ett svenskt digitalt underhållningsbolag som bedriver utveckling och distribution av mobilspel med ambitionen att tillhandahålla en spelkatalog som tilltalar en bred målgrupp. I projektportföljen ingår i dagsläget ett etablerat mobilspel inom shooter-genren och två casual-spel i soft launch-fasen med planerad global lansering under 2023.

SOZAPs strategi för 2022 byggde på att realisera flera spelkoncept och därefter fokusera Bolagets resurser på de speltitlar som visat störst tillväxtpotential. Under det fjärde kvartalet 2022 mjuklanserades spelen Fishing Tour och Questopia (tidigare Pocket Worlds Adventure). Omfattande marknadstester har levererat mycket positiva resultat. Såväl Fishing Tour som Questopia har överträffat Bolagets interna mål och går nu in i sista etappen före global lansering. För Questopias vidkommande kommunicerades nyligen att Bolaget ingått ett publishingsavtal med förlagspartnern Voodoo SAS (”Voodoo”). Avtalet innebär att Voodoo kommer att marknadsföra och utvärdera Questopia under de kommande två månaderna med målsättningen att under denna period inleda en global skalningsfas, i vilken Voodoo kvarstår som utgivare av Questopia så länge de i avtalet uppsatta intäktsmålen nås. Voodoo kommer så länge de utger Questopia att bekosta all marknadsföring till en provisionsnivå enligt branschstandard. Företrädesemissionen genomförs primärt för att vidareutveckla och lansera Fishing Tour, vilket beräknas ske under det tredje kvartalet 2023. Som tidigare kommunicerats uppvisar marknadstesterna av Fishing Tour mycket lovade resultat vad gäller användarbehållning – en faktor som är helt avgörande för att skapa ett framgångsrikt spel inom free-to-play-genren.

Mot bakgrund av dessa framsteg i utvecklingen av de nya speltitlarna har styrelsen i SOZAP beslutat att genomföra Företrädesemissionen av aktier om cirka 11,4 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål, ordnade efter prioritet:

• Vidareutveckling av Fishing Tour inför global lansering på utvalda marknader under det tredje kvartalet 2023, samt marknadsföring i samband med lansering (80 procent).
• Vidareutveckling och underhåll av Bolagets övriga spelkoncept samt rörelsekapital för de kommande tolv månaderna (20 procent).

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för SOZAP har idag, den 26 maj 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 9 maj 2023, beslutat att genomföra en nyemission av högst 2 840 280 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 2 juni 2023 är registrerad som aktieägare i SOZAP erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) befintlig aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 31 maj 2023, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 juni 2023.
• Teckningsrätterna handlas på Nasdaq First North Growth Market från och med den 7 juni till och med den 16 juni 2023.
• Teckningskursen har fastställts till 4,00 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 43,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagarna från och med den 11 maj till och med den 25 maj 2023 (cirka 7,10 SEK), och en rabatt om cirka 36,7 procent mot den korresponderande teoretiska aktiekursen (engelska: theoretical ex-rights price, TERP) förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 7 juni till och med den 21 juni 2023.
• Företrädesemissionen inbegriper en nyemission av högst 2 840 280 aktier i Bolaget, innebärande en bruttolikvid om cirka 11,4 MSEK vid full teckning av Företrädesemissionen. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till högst cirka 0,9 MSEK.
• Vid full teckning av Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 284 028,00 SEK, från 852 084,00 SEK till 1 136 112,00 SEK och antal aktier med 2 840 280, från 8 520 840 aktier till 11 361 120 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om 25,0 procent vid full teckning av Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser

Inför Företrädesemissionen har Bolagets styrelseordförande Claes Wenthzel, styrelseledamöterna Daniel Somos, Annette Colin och Stefan Janse samt VD Rade Prokopovic och CFO Daniel Ekstrand lämnat teckningsförbindelser om totalt cirka 6,3 MSEK, motsvarande cirka 55,5 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 3,0 MSEK utan företrädesrätt. Därutöver har vissa större ägare avgivit teckningsförbindelser om totalt cirka 2,8 MSEK, motsvarande cirka 24,5 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om totalt cirka 9,1 MSEK, motsvarande 80,0 procent av Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Memorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att återfinnas i Bolagets informationsmemorandum som beräknas offentliggöras den 5 juni 2023. Memorandumet och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sozap.com/ir, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, www.augment.se/offerings/ samt på Aqurat Fondkommissions AB:s hemsida, aqurat.se/aktuella-erbjudanden/.

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i SOZAP i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.