Seafire är en företagsgrupp inom industri, handel och tjänster som förvärvar och utvecklar bolag i Sverige. Seafire har under 2022 genomfört fyra förvärv och har per dagen för pressmeddelandet 13 bolag i sin portfölj. Genom ett separat pressmeddelande idag den 21 december 2022 offentliggjorde Bolaget att avtal ingåtts om förvärv av Borö Pannan AB och ESC d.o.o (tillsammans ”Borö”) med planerat tillträde i januari 2023. Därtill meddelar Seafire genom detta pressmeddelande sin avsikt att ingå avtal om en ny långsiktig säkerställd bankfinansiering om upp till 350 miljoner SEK för vilken Bolaget nyligen erhållit kreditbeslut. Bankfinansieringen är villkorad av att låneavtal ingås på villkoren enligt kreditbeslutet. Seafire har per dagen för pressmeddelandet ett utestående obligationslån om totalt 600 miljoner SEK (”Obligationslånet”) som Bolaget bedömer medför högre finansiella kostnader än andra tillgängliga finansieringsalternativ. Mot bakgrund av detta avser Bolaget att använda nettoemissionslikviden från Nyemissionen till att finansiera förvärvet av Borö och till att, tillsammans med medlen från den säkerställda bankfinansieringen och Bolagets befintliga kassa, refinansiera Obligationslånet i dess helhet under det första kvartalet 2023, vilket skulle innebära väsentligt lägre finansiella kostnader samt en stärkt långsiktig finansiell ställning för Bolaget. Seafire avser återkomma med ytterligare information om den säkerställda bankfinansieringen och tidplanen för refinansieringen av Obligationslånet under det första kvartalet 2023.

Seafire planerar även för ett listbyte av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm. Arbetet har påbörjats och listbytet förväntas ske under 2023. Bolaget avser offentliggöra ytterligare information närmare tidpunkten för listbytet.

Teckningskursen samt det totala antalet nya aktier i Nyemissionen kommer att fastställas genom Bookbuilding-förfarandet, vilket kommer att inledas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds klockan 09:00 CET den 22 december 2022. Eftersom att teckningskursen i Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs. Styrelsen kan komma att besluta om att förlänga, förkorta eller när som helst avbryta Bookbuilding-förfarandet och således avstå från att genomföra Nyemissionen. Seafire kommer att meddela resultatet av Nyemissionen genom ett pressmeddelande efter att Bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 april 2022. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) det är en förutsättning för att kunna genomföra förvärvet av Borö enligt den avtalade tidplanen att Seafire anskaffar nödvändigt kapital för att med godtagbar tidsmarginal säkra finansieringen av köpeskillingen och (ii) Bolaget med god framförhållning säkrar delfinansiering för Bolagets planerade refinansiering av Obligationslånet på en acceptabel prisnivå. Bolaget har även övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men har konstaterat att ett sådant alternativ skulle innebära att Bolaget inte tillförs medel i tid för att kunna betala köpeskillingen vid tillträdet samt medföra en exponering mot den marknadsvolatilitet som en företrädesemission innefattar i jämförelse med en riktad emission, särskilt med tanke på rådande marknadsförhållanden. Vidare bedömer styrelsen det som positivt att Seafires institutionella ägarbas utökas, vilket också bedöms vara positivt för aktiens likviditet. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed är mest fördelaktigt för Seafire och dess aktieägare.

Nyemissionen förutsätter bland annat att styrelsen för Seafire, efter att Bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar att emittera nya aktier med stöd av bemyndigandet från årsstämman.

Förutsatt att Nyemissionen genomförs har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier för en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen i Nyemissionen. Därutöver har de styrelseledamöter i Bolaget som äger aktier samt Bolagets ledande befattningshavare, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några aktier i Bolaget under samma period.

Rådgivare
I samband med Nyemissionen har Bolaget anlitat Danske Bank som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Advokatfirma DLA Piper Sweden KB som legal rådgivare.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Ingen av Bolaget, Sole Global Coordinator och Bookrunner eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Seafires aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Seafires aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Seafires aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Seafires aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Global Coordinator och Bookrunner endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Seafires aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Seafires aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.