Bessenbach, 30 juni 2022. Den 8 juni 2022 offentliggjorde SAF-HOLLAND SE (”SAF-HOLLAND”) ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex AB (publ) (”Haldex”) att överlåta samtliga aktier i Haldex till SAF-HOLLAND (”Erbjudandet”).

Den svenska versionen av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på svenska och engelska, tillsammans med anmälningssedel, på SAF-HOLLAND:s hemsida (www.safh-offer.com). Den svenska versionen av erbjudandehandlingen kommer även att finnas tillgänglig på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).

SAF-HOLLAND erbjuder 66 kronor kontant för varje aktie i Haldex. Detta är det bästa och slutgiltiga Erbjudandepriset och det kommer inte att höjas. Erbjudandet innebär en premie om 46,5 procent jämfört med slutkursen 45,05 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 7 juni 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande den 8 juni 2022, och en premie om 64,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 8 juni 2022. Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 4 juli 2022 och avslutas den 16 augusti 2022 kl. 17.00 CEST.

Haldex styrelse rekommenderar enhälligt Haldex aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Lenner & Partners Corporate Finance AB.

SAF-HOLLAND har redan förvärvat 20,4 procent av de utestående aktierna i Haldex, varav 9,2 procent av de utestående aktierna har förvärvats från Knorr-Bremse AG. Därutöver har Athanase Industrial Partners, Fjärde AP-fonden, Afa Försäkring och Nordea Asset Management, med totalt cirka 22,5 procent av de utestående aktierna i Haldex, åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.

Processen för godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter har påbörjats. Erforde liga godkännanden förväntas erhållas före utgången av acceptfristen för Erbjudandet.

Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 18 augusti 2022 förväntas utbetalning av vederlag påbörjas omkring den 24 augusti 2022. SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Den föreslagna kombinationen av SAF-HOLLAND och Haldex har en övertygande strategisk grund och skulle föra samman betydande know-how inom kommersiella fordon. Med sina kompletterande verksamheter och regionala närvaro kan SAF-HOLLAND och Haldex bilda en global ledare inom chassirelaterade system för kommersiella fordon. Kunderna skulle dra nytta av en förbättrad one-stop-shop-lösning under hela produktens livscykel – från första förfrågan och konfigurering till leverans och underhåll. Den sammanslagna koncernen skulle ha globala positioner i topp tre inom de viktigaste produkterna, vilket ger potential att skapa ytterligare försäljning och intäkter.

Vidare kommer den sammanslagna koncernen att kunna driva på branschens transformation och hantera megatrender som elektrifiering, digitalisering och automatiserad körning via smarta system. Betydande kundfördelar omfattar harmonisering och integration av mekatronik och axlar/fjädringssystem, funktioner för prediktivt underhåll samt kombinationen av telematik och EBS för släpvagnar.

SAF-HOLLAND förväntar sig att sammanslagningen kommer att frigöra en betydande synergipotential på mer än 10 miljoner euro årligen. Transaktionen förväntas bidra till vinsten per aktie från år 1 efter transaktionens slutförande.

###

All information om SAF-HOLLAND:s Erbjudande till Haldex aktieägare finns på följande hemsida: www.safh-offer.com.

Ytterligare information
SAF-HOLLAND kontakt för investerare/analytiker
Att. Michael Schickling
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Tyskland
Telefon: +49 6095 301 617
Mobil: +49 170 3066 497
E-post: ir@safholland.de
https://corporate.safholland.com/

Kontakt för svensk media och investerare
Comir
Johan Hähnel
Mobil: +46 (0) 70 605 6334
E-post: johan.hahnel@comir.se

Kontakt för tysk media och ytterligare kontakt för investerare
FTI Consulting
Florian Brückner
Mobil: +49 (0) 160 9192 5265
E-post: florian.brueckner@fticonsulting.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 30 juni 2022 kl. 11.00 (CEST).

Viktigt meddelande
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SAF-HOLLAND avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SAF-HOLLAND:s och Haldex kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SAF-HOLLAND har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Viktig information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Haldex, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E därunder (”Regulation 14E”), med förbehåll för undantagen från vissa amerikanska regler för offentliga uppköpserbjudanden som gäller enligt Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act, samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla ett villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägares möjlighet att återkalla sin accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av svensk rätt jämfört med ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Haldex bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Haldex finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Haldex, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Haldex övriga aktieägare.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Haldex är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i ett andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Haldex eller SAF-HOLLAND eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Haldex, SAF-HOLLAND och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan SAF-HOLLAND och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för SAF-HOLLAND eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex utanför USA med stöd av tillämpliga undantag från kraven i Regulation 14E (eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan dotterbolag till SAF HOLLAND:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regleringar.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken SAF-HOLLAND eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

J.P. Morgan är inte ansvariga gentemot någon annan än SAF-HOLLAND för rådgivning i samband med Erbjudandet.