SAF-HOLLAND SE (”SAF-HOLLAND”) lämnar idag ett erbjudande till aktieägarna i Haldex AB (publ) (”Haldex”) (”Erbjudandet”). Haldex aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. SAF-HOLLAND erbjuder 66 kronor kontant för varje aktie i Haldex. Detta är det bästa och slutgiltiga Erbjudandepriset och det kommer inte att höjas.

• Erbjudandet innebär en premie om:
  • 46,5 procent jämfört med slutkursen 45,05 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 7 juni 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
  • 66,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till den 8 juni 2022; och
  • 64,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 8 juni 2022.

• Haldex styrelse rekommenderar enhälligt Haldex aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Lenner & Partners Corporate Finance AB (“Lenner & Partners”).

• SAF-HOLLAND har redan förvärvat 14,1 procent av de utestående aktierna i Haldex, varav 9,2 procent av de utestående aktierna har förvärvats från Knorr-Bremse AG.

• Därutöver har Athanase Industrial Partners, Fjärde AP-fonden, Afa Försäkring och Nordea Asset Management, med totalt cirka 22,5 procent av de utestående aktierna i Haldex, åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.

• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 4 juli 2022 och avslutas omkring den 16 augusti 2022. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 24 augusti 2022.

Alexander Geis, VD för SAF-HOLLAND, kommenterar: ”Den föreslagna kombinationen av SAF-HOLLAND och Haldex har en övertygande strategisk grund och skulle föra samman betydande know-how inom kommersiella fordon. Båda företagen passar väldigt väl ihop och har känt varandra i flera år genom strategiska samarbeten. Tillsammans skulle vi vara ännu bättre positionerade för att skapa lönsam tillväxt och driva omdaningen av sektorn genom utveckling av lösningar för elektrifiering, uppkoppling och autonom körning.”

”Med sina kompletterande verksamheter kan SAF-HOLLAND och Haldex bilda en global ledare inom chassirelaterade system för kommersiella fordon, och därmed erbjuda merparten av de viktigaste komponenterna från en enda leverantör. Dessutom skulle kunderna dra nytta av en förbättrad one-stop-shop-lösning under hela produktens livscykel – från första förfrågan och konfigurering till leverans och underhåll. Tillsammans skulle vi ha en unik förmåga att erbjuda integrerade mekatroniska system och smarta lösningar för fjädringssystem, axelsystem och elektroniska bromssystemmoduler. Den sammanslagna koncernen skulle också kunna dra nytta av marknadspositioner i topp tre för de viktigaste produkterna och regionerna, och skapa en stark spelare på eftermarknaden med bättre skalfördelar, uthållighet och lönsamhet.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
SAF-HOLLAND är en ledande internationell tillverkare av chassirelaterade system och komponenter för släpvagnar, lastbilar och bussar med en omsättning på cirka 1 247 miljoner euro 2021. Produktsortimentet består framför allt av axel- och fjädringssystem för släpvagnar, och vändskivor och kopplingssystem för lastbilar, släpvagnar och semitrailers. Dessutom utvecklar SAF-HOLLAND innovativa produkter för att öka effektiviteten, säkerheten och miljövänligheten hos kommersiella fordon. Fokus ligger här på digitalisering och nätverkskoppling av släpvagnar samt elektrifiering av axlar. SAF-HOLLAND har sitt huvudkontor i Bessenbach, Tyskland och har 22 produktionsanläggningar på sex kontinenter.

Haldex är en ledande tillverkare av bromssystem såsom Air Disc Brakes (ADB) och Automatic Brake Adjusters (ABA) samt luftfjädringssystem för tunga lastbilar, bussar och släpvagnar som förbättrar säkerheten, dynamiken och hållbarheten hos dessa fordon. Haldex kunder är stora tillverkare av lastbilar, bussar och släpvagnar i Nordamerika, Europa och Asien. På eftermarknaden erbjuder Haldex reservdelar och tjänster till distributörer, verkstäder och stora logistikföretag. År 2021 uppgick omsättningen till 4 612 miljoner kronor (455 miljoner euro).

Att slå samman SAF-HOLLAND och Haldex kommer att skapa värde för kunder, anställda och aktieägare i SAF-HOLLAND och Haldex. Båda koncernerna har samarbetat inom forskning och utveckling (FoU) och med olika produkter i mer än 15 år. De kombinerade verksamheterna kommer att etablera en stor global systemleverantör, med en kompletterande regional närvaro och produktportfölj. Den sammanslagna koncernen skulle ha globala positioner i topp tre inom de viktigaste produkterna, vilket ger potential att skapa ytterligare försäljning och intäkter.

Dessutom kommer transaktionen att bilda den första systemleverantören globalt, som förser kunder med integrerade lösningar för Air Disc Brakes, Electrical Vehicles (EV) och kompletta hjul från en enda leverantör, vilket hjälper kunder att minska omfattningen av leveranskedjor och beroendet av externa leverantörer. Kunderna kommer dessutom att dra nytta av en förenklad konfiguration, t.ex. genom förintegrerade system, service och underhåll från en enda leverantör, samt kostnadsfördelar. Genom att kombinera respektive företags regionala försäljningsnätverk förväntas den sammanslagna koncernen också dra nytta av ökade korsförsäljningsmöjligheter som leder till ökad total försäljning. SAF-HOLLAND värdesätter Haldex starka varumärke och Haldex sedan länge etablerade goda rykte i branschen, och avser att behålla Haldex som ett nyckelvarumärke i den sammanslagna koncernen.

Skalfördelarna kommer att ytterligare öka motståndskraften mot problem inom leveranskedjan samt ytterligare förbättra penetrationen av den globala eftermarknadsverksamheten. Med cirka 12 000 serviceställen för eftermarknaden har SAF HOLLAND redan ett unikt världsomspännande distributionsnätverk för reservdelar. Efter kombinationen av de båda företagens eftermarknadsverksamheter kommer den sammanslagna koncernen att utgöra en stark spelare inom den mycket attraktiva och lågcykliska eftermarknadsaffären.

Långsiktigt skulle den kombinerade produktportföljen vara mycket väl positionerad för att främja digitaliseringen av släpvagnar och lastbilar. Den sammanslagna koncernen kommer att kunna driva på branschens transformation och hantera megatrender som elektrifiering, digitalisering och automatiserad körning via smarta system. Detta inkluderar integrerade mekatroniska erbjudanden och ny teknik som E-axlar med intelligent bromsåtervinning och automatiserade körprogram. Betydande kundfördelar omfattar harmonisering och integration av mekatronik och axlar/fjädringssystem, funktioner för prediktivt underhåll samt kombinationen av telematik och EBS för släpvagnar. Tillsammans kan företagen frigöra ytterligare tillväxtpotential genom att kombinera sitt kunnande och ytterligare utöka sin kapacitet inom FoU.

SAF-HOLLAND värdesätter Haldex starka varumärke och kompetensen hos Haldex ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den utmärkta relationen mellan Haldex och de anställda. Det är SAF-HOLLAND:s nuvarande avsikt att behålla Haldex verksamhet intakt, utan väsentliga förändringar i fråga om Haldex eller SAF-HOLlAND:s anställda och ledning eller av Haldex eller SAF-HOLLAND:s befintliga organisation och verksamhet, inklusive sysselsättningen och de platser där verksamheten bedrivs. Vilka eventuella specifika åtgärder som ska vidtas som ett led i integrationen av verksamheterna kommer att bestämmas mot bakgrund av en detaljerad översyn av SAF-HOLLAND:s och Haldex sammanslagna verksamhet under perioden efter fullföljande av Erbjudandet. Dessförinnan är det för tidigt att säga vilka åtgärder som ska vidtas och vilken effekt dessa skulle få.

SAF-HOLLAND förväntar sig att sammanslagningen kommer att frigöra en betydande synergipotential på mer än 10 miljoner euro årligen. Transaktionen förväntas bidra till vinsten per aktie från år 1 efter transaktionens slutförande.

Erbjudandet
SAF-HOLLAND erbjuder 66 kronor kontant för varje aktie i Haldex.[1] Detta är det bästa och slutgiltiga Erbjudandepriset och det kommer inte att höjas.

Erbjudandet innebär en premie om:

• 46,5 procent jämfört med slutkursen 45,05 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 7 juni 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 66,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till den 8 juni 2022; och
• 64,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 8 juni 2022.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Haldex till cirka 3 209 miljoner kronor.[2]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Rekommendation av Haldex styrelse
Haldex styrelse rekommenderar enhälligt[3] Haldex aktieägare att acceptera Erbjudandet. Haldex styrelse har erhållit en så kallad fairness opinion från Lenner & Partners, enligt vilken, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs däri, priset i Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Haldex ur ett finansiellt perspektiv.

SAF-HOLLAND:s aktieägande i Haldex
Per dagen för Erbjudandets offentliggörande har SAF-HOLLAND förvärvat 6 875 039 aktier i Haldex (motsvarande 14,1 procent av de utestående aktierna i Haldex). Aktierna har förvärvats under sexmånadersperioden före Erbjudandets offentliggörande till priser som inte överstiger priset i Erbjudandet (”SAF-HOLLAND:s Befintliga Innehav”). 9,2 procent av de utestående aktierna har förvärvats från Knorr-Bremse AG. Enligt villkoren för förvärvet av aktier från Knorr-Bremse AG, som beräknas vara slutfört den 31 juli 2022, gäller följande. Om en tredje man offentliggör ett uppköpserbjudande avseende Haldex inom sex månader från den 31 juli 2022 och SAF-HOLLAND säljer sina förvärvade aktier till ett högre pris i det uppköpserbjudandet eller annars säljer sina aktier till den budgivaren inom sex månader från det att utbetalning av vederlag i det uppköpserbjudandet skedde, så ska SAF-HOLLAND betala Knorr-Bremse AG en ytterligare köpeskilling per förvärvad aktie motsvarande skillnaden mellan det högre priset och det pris (66 kronor) som Knorr-Bremse AG ursprungligen erhöll. I enlighet med vad som följer av takeover-reglerna kommer i så fall även de aktieägare som sålt sina aktier till SAF-HOLLAND genom att ha accepterat Erbjudandet att erhålla motsvarande ytterligare vederlag per såld aktie.

Därutöver har Athanase Industrial Partners (2 690 292 aktier, 5,5 procent av de utestående aktierna), Fjärde AP-fonden (3 105 224 aktier, 6,4 procent av de utestående aktierna), Afa Försäkring (3 281 834 aktier, 6,7 procent av de utestående aktierna) och Nordea Asset Management (1 856 493 aktier, 3,8 procent av de utestående aktierna), åtagit sig att acceptera Erbjudandet (de ”Bindande Åtagandena”). Totalt 10 933 843 aktier i Haldex, motsvarande 22,5 procent av de utestående aktierna, omfattas således av de Bindande Åtagandena. De Bindande Åtagandena kommer att upphöra om (i) det före utgången av den initiala acceptfristen för Erbjudandet offentliggörs ett konkurrerande uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Haldex med ett erbjudandepris per aktie som överstiger 66 kronor, eller (ii) Erbjudandet inte förklaras ovillkorat senast den 30 september 2022.

Utöver SAF-HOLLAND:s Befintliga Innehav och de Bindande Åtagandena äger eller kontrollerar inte SAF-HOLLAND några aktier i Haldex, eller andra finansiella instrument som ger SAF-HOLLAND en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Haldex. Utöver SAF-HOLLAND:s Befintliga Innehav och de Bindande Åtaganden har SAF-HOLLAND inte förvärvat några aktier eller ingått några avtal om förvärv av aktier i Haldex under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

SAF-HOLLAND kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Haldex (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Haldex), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk lag och takeover-reglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att SAF-HOLLAND blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående aktierna i Haldex efter full utspädning;

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Haldex på villkor som för aktieägarna i Haldex är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Haldex erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för SAF-HOLLAND acceptabla villkor;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Haldex helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;

5. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Haldex finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Haldex försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

6. att ingen information som offentliggjorts av Haldex eller lämnats av Haldex till SAF-HOLLAND är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Haldex har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt

7. att Haldex inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2–7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för SAF-HOLLAND:s förvärv av Haldex eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet finansieras genom SAF-HOLLAND:s befintliga medel och kreditfaciliteter som ingåtts med anledning av transaktionen och som innehåller sedvanliga utbetalningsvillkor. SAF-HOLLAND är fortsatt angeläget om att ha en stark balansräkning och att minska sin skuldsättning efter genomförandet av transaktionen. Därför avser SAF-HOLLAND att skaffa ytterligare aktiekapital för att minska skuldsättningen. Aktiekapitalökningen kan åstadkommas med befintliga bemyndiganden, vilket beroende av marknadsförhållandena kan innefatta en ökning utan företrädesrätt.

Due diligence
SAF-HOLLAND har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence-undersökning av Haldex av bekräftande karaktär. Haldex har bekräftat att SAF-HOLLAND inte har fått tillgång till någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.

SAF-HOLLAND i korthet
SAF-HOLLAND är ett europabolag bildat enligt tysk rätt, med säte i Bessenbach och adress Hauptstraße 26, 63856 Bessenbach, Tyskland. Aktierna i SAF HOLLAND SE är upptagna till handel på den reglerade marknaden (Regulierter Markt) på Frankfurtbörsen (Frankfurter Wertpapierbörse), med samtidigt upptagande till handel i undersegmentet av den reglerade marknaden med ytterligare skyldigheter som följd (Prime Standard). Aktien har ISIN-nummer DE000SAFH001 och ingår i SDAX-indexet.

Produkter och lösningar marknadsförs under varumärkena SAF (grundat 1881), Holland (etablerades 1910), V.Orlandi, TrailerMaster, Neway, KLL och York. SAF-HOLLAND levererar originalutrustning till fordonstillverkare på sex kontinenter. Inom eftermarknadsverksamheten levererar bolaget reservdelar till tillverkarnas servicenätverk samt till grossister och, genom ett omfattande globalt distributionsnät, till slutkunder och serviceställen. Omkring 3 600 engagerade medarbetare världen över arbetar redan med framtiden för transportbranschen. För ytterligare information om SAF-HOLLAND, se www.safholland.com.

Haldex i korthet
Haldex är en ledande tillverkare av pålitliga och innovativa bromssystem och luftfjädringslösningar för tunga lastbilar, bussar och släpvagnar. Haldex grundades i Landskrona 1887 och har sedan dess varit känt för ett innovativt forsknings- och utvecklingsarbete som skapat banbrytande tekniska fordonslösningar. Utvecklingen idag är fokuserad på säkerhet och framtiden för elektrifierade, autonoma och uppkopplade tunga fordon. Haldex verksamhet är global, med cirka 2 000 anställda, spridda över 19 länder. År 2021 uppgick omsättningen till 4 612 miljoner kronor (455 miljoner euro). För ytterligare information om Haldex, se www.haldex.com.

Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 4 juli 2022 och avslutas omkring den 16 augusti 2022. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Om Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 18 augusti 2022 förväntas utbetalning av vederlag påbörjas omkring den 24 augusti 2022.

Transaktionen förutsätter godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. SAF-HOLLAND kommer att anmäla förvärvet så snart som möjligt efter offentliggörandet av Erbjudandet och erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen.

SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering
För det fall SAF-HOLLAND, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Haldex avser SAF-HOLLAND att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Haldex. I samband härmed avser SAF-HOLLAND verka för att Haldex aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. SAF-HOLLAND har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
SAF-HOLLAND har anlitat J.P. Morgan som finansiell rådgivare samt Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB och Vinge som legala rådgivare.

###

All information om SAF-HOLLAND:s Erbjudande till Haldex aktieägare finns på följande hemsida: www.safh-offer.com.

I samband med offentliggörandet av Erbjudandet för Haldex, håller ledningen i SAF-HOLLAND i dag den 8 juni 2022,

en telefonkonferens för media kl. 09:00 svensk tid (08:00 i Storbritannien). Använd ett av följande nummer för att delta och ange nedan PIN-kod:
+46850644386 Sverige

+4969201744220 Tyskland

+442030092470 Storbritannien

PIN: 20479414#

För att delta i webbpresentationen vänligen logga in på:

https://www.webcast-eqs.com/safholland2022060809/no-audio

en telefonkonferens för analytiker/investerare kl. 12:00 svensk tid (11:00 i Storbritannien). Använd ett av följande nummer för att delta och ange nedan PIN-kod:
+46850644386 Sverige

+4969201744220 Tyskland

+4582333179 Danmark

+41445806522 Schweiz

+442030092470 Storbritannien

+18774230830 USA

PIN: 47410117#

För att delta i webbpresentationen vänligen logga in på:
https://www.webcast-eqs.com/safholland2022060810/no-audio

Ytterligare information
SAF-HOLLAND kontakt för investerare/analytiker
Att. Michael Schickling
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Tyskland
Telefon: +49 6095 301 617
Mobil: +49 170 3066 497
E-post: ir@safholland.de
www.safholland.com

Kontakt för svensk media och investerare
Comir
Johan Hähnel
Mobil: +46 (0) 70 605 6334
E-post: johan.hahnel@comir.se

Kontakt för tysk media och ytterligare kontakt för investerare
FTI Consulting
Florian Brückner
Mobil: +49 (0) 160 9192 5265
E-post: florian.brueckner@fticonsulting.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 8 juni 2022 kl. 07:00 (CEST).

Viktigt meddelande
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SAF-HOLLAND avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SAF-HOLLAND:s och Haldex kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SAF-HOLLAND har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Viktig information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Haldex, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E därunder (”Regulation 14E”), med förbehåll för undantagen från vissa amerikanska regler för offentliga uppköpserbjudanden som gäller enligt Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act, samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla ett villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägares möjlighet att återkalla sin accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av svensk rätt jämfört med ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Haldex bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Haldex finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Haldex, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Haldex övriga aktieägare.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Haldex är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i ett andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Haldex eller SAF-HOLLAND eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Haldex, SAF-HOLLAND och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan SAF-HOLLAND och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för SAF-HOLLAND eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex utanför USA med stöd av tillämpliga undantag från kraven i Regulation 14E (eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan dotterbolag till SAF HOLLAND:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regleringar.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken SAF-HOLLAND eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

J.P. Morgan är inte ansvariga gentemot någon annan än SAF-HOLLAND för rådgivning i samband med Erbjudandet.

[1] 66 kronor motsvarar 6,30 euro, baserat på en växelkurs kronor/euro om 0.09551. Vederlag kommer endast att betalas ut i kronor. Om Haldex betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Haldex, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie i Haldex minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med ovan eller om villkor 7 i villkoren för Erbjudandet i stället ska åberopas.
[2] Baserat på 48 625 862 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Haldex med avdrag för de 11 705 aktier som, enligt Haldex, ägs av Haldex. I Haldex finns endast ett aktieslag. Varje aktie har en röst.
[3] Styrelseledamoten Detlef Borghardt har inte deltagit i styrelsens handläggning eller beslut beträffande Erbjudandet till följd av hans aktieägande i SAF-HOLLAND. Vidare, till följd av att Athanase Industrial Partners har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, har styrelseledamoten Stefan Charette inte deltagit i styrelsens beslut beträffande rekommendationen.