Aktieägarna i S2Medical AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 556934-8344, kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 juni 2026 klockan 08:00 på Bolagets kontor på Sunnorpsgatan 5 i Linköping. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 07:45. Kallelsen har i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen skett genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Information om att kallelse har skett har annonserats i Dagens Industri den 15 maj 2026.
 
RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Viktiga datum för deltagande:

• Avstämningsdag för rätt att delta: torsdagen den 4 juni 2026
• Sista dag för anmälan: fredagen den 5 juni 2026
• Sista dag för rösträttsregistrering genom förvaltare: måndagen den 8 juni 2026
• Årsstämma: fredagen den 12 juni 2026 kl. 08:00; inregistrering från kl. 07:45

 
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 4 juni 2026; samt
(ii) dels senast fredagen den 5 juni 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till S2Medical AB (publ), "Årsstämma", Sunnorpsgatan 5, 582 73 Linköping eller per e-post till hello@s2m.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 4 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 8 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.s2m.se.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.     Stämmans öppnande och val av ordförande
2.     Upprättande och godkännande av röstlängd
3.     Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4.     Val av en eller två protokolljusterare
5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i tillämpliga fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7.     Beslut om
         a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
         b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
         c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8.     Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9.     Val av styrelse och revisor
         a) Val av styrelse
         b) Val av revisor
10.  Beslut om ändring av bolagsordningen
         a) Större aktieägares förslag till ändring av § 4 Aktiekapital och § 5 Antal aktier
         b) Styrelsens förslag till ändring av § 9 Kallelse
11.  Beslut om riktad emission av A-aktier till SivlerSkog Group AB (Leo-beslut enligt 16 kap. aktiebolagslagen)
12.  Beslut om företrädesemission av A-aktier och B-aktier
13.  Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14.  Stämmans avslutande
 
STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8, 9 a), 10 a) OCH 11 PÅ DAGORDNINGENPunkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Som arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås oförändrat 200 000 kronor till styrelseordföranden och 91 000 kronor vardera till resterande ledamöter.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9 a). Val av styrelse
Större aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter, vilket är en minskning från fem (5) ledamöter.
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Mårten Skog, Fredrik Skog, Chadi Asaad och Patrick Sheehan. Det noteras att Miles Wright har avböjt omval på grund av personliga skäl. Fredrik Skog föreslås omväljas till styrelseordförande.
För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.s2m.se.
Punkt 10 a). Beslut om ändring av bolagsordningen - större aktieägares förslag avseende § 4 Aktiekapital och § 5 Antal aktier
Större aktieägare föreslår att bolagsordningens § om aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande för att möjliggöra de under punkterna 11 och 12 föreslagna emissionerna samt det enligt punkt 13 föreslagna bemyndigandet:
Nuvarande lydelse:
"Bolagets aktiekapital ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor."
"Antalet aktier ska vara lägst 240 000 000 och högst 960 000 000."
Föreslagen lydelse:
"Bolagets aktiekapital ska vara lägst 500 000 kronor och högst 7 000 000 kronor."
"Antalet aktier ska vara lägst 240 000 000 och högst 3 360 000 000."
Skäl: Förslaget möjliggör den riktade emissionen av 30 000 000 A-aktier till SivlerSkog Group AB enligt punkt 11 samt företrädesemissionen av A-aktier och B-aktier enligt punkt 12. De föreslagna gränserna har vidare bestämts så att bolagsordningen ska ge tillräckligt utrymme för styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning och under förutsättning av erforderligt stämmobemyndigande, kunna genomföra kapitalanskaffningar av meningsfull storlek utan att bolagsordningen omedelbart behöver ändras på nytt. Aktiens kvotvärde om cirka 0,001735 SEK påverkas inte av förslaget.
För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 11. Beslut om riktad emission av A-aktier till SivlerSkog Group AB (Leo-beslut enligt 16 kap. aktiebolagslagen)
Förslaget har lagts fram av SivlerSkog Group AB, som är större aktieägare i Bolaget. SivlerSkog Group AB har koppling till den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen genom att Bolagets verkställande direktör och vice verkställande direktör tillsammans är huvudägare i bolaget. SivlerSkog Group AB föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 30 000 000 A-aktier i Bolaget på följande villkor:
Rätt att teckna aktier: Rätt att teckna de nya A-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma SivlerSkog Group AB, org.nr 559069-5432. Beslutet omfattas därför av 16 kap. aktiebolagslagen.
Antal aktier: Högst 30 000 000 A-aktier.
Teckningskurs: Teckningskursen per A-aktie ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under tjugo (20) handelsdagar omedelbart före bolagsstämmans beslut om emissionen, dvs. perioden 15 maj - 11 juni 2026, dock lägst aktiens kvotvärde om cirka 0,001735 SEK per aktie. A-aktier och B-aktier har samma ekonomiska rättigheter i Bolaget. Varje A-aktie ger en (1) röst och varje B-aktie ger en tiondels (1/10) röst. Då A-aktien inte är upptagen till handel på reglerad marknad eller motsvarande handelsplats används B-aktiens volymvägda genomsnittskurs som referens. Den slutliga teckningskursen ska beräknas enligt ovanstående modell och offentliggöras av Bolaget efter att beräkningsperioden har avslutats.
Förslagsställarens grunder för teckningskursen och bedömning av marknadsmässighet: Teckningskursen har valts för att motsvara ett objektivt och transparent marknadsmått baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets noterade B-aktie. Förslagsställaren bedömer att perioden om tjugo (20) handelsdagar ger ett representativt underlag för aktuell marknadsvärdering och minskar risken för att enstaka handelsdagars kursrörelser får oproportionerlig påverkan. Mot denna bakgrund bedömer förslagsställaren att teckningskursen är marknadsmässig.
Aktiekapitalsökning: Aktiekapitalet ökar med högst cirka 52 060 SEK (30 000 000 × Bolagets nuvarande kvotvärde om cirka 0,001735338538 SEK), från 1 625 634 SEK till högst cirka 1 677 694 SEK. Antalet aktier ökar från 936 782 054 till högst 966 782 054, varav 68 125 000 A-aktier och 898 657 054 B-aktier. Slutlig aktiekapitalsökning fastställs utifrån vid registreringen gällande kvotvärde. Det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
Emissionslikvid och kostnader: Vid full teckning kommer den riktade emissionen att tillföra Bolaget en bruttolikvid motsvarande den slutligt beräknade teckningskursen multiplicerat med högst 30 000 000 A-aktier, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna hänförliga till den riktade emissionen beräknas understiga 25 000 SEK. Nettolikviden från den riktade emissionen beräknas därmed motsvara bruttolikviden med avdrag för sådana emissionskostnader.
Utspädning: Den riktade emissionen innebär, vid full teckning, en utspädning om cirka 3,10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter den riktade emissionen, beräknat som antalet nyemitterade A-aktier dividerat med det totala antalet aktier efter emissionen.
Teckning: Teckning av de nya A-aktierna ska ske på särskild teckningslista under perioden 13 juni - 4 juli 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
Betalning: Betalning för tecknade A-aktier ska erläggas kontant senast den 10 juli 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Rätt till utdelning: De nya A-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Skäl för avvikelse från företrädesrätten: Förslagsställaren anför att emissionen syftar till att stärka grundarnas långsiktiga engagemang och åtagande i Bolaget genom en utökning av deras gemensamma A-aktieinnehav. Enligt förslagsställaren säkerställer strukturen via SivlerSkog Group AB ett samordnat och långsiktigt utövande av rösträtten. Förslagsställaren och de oberoende styrelseledamöterna bedömer att detta syfte inte kan uppnås lika effektivt genom en företrädesemission riktad till samtliga aktieägare, eftersom emissionen är avsedd att specifikt stärka grundarnas gemensamma långsiktiga ägar- och rörelseinflytande i Bolaget. Förslagsställaren bedömer att teckningskursen motsvarar marknadsmässigt värde, varvid ingen otillbörlig förmån uppstår för tecknaren.
Villkor: Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt 10 a) om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.
Övrigt: Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser äger rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Tidplan för den riktade emissionen:

• Beräkningsperiod för VWAP: 15 maj - 11 juni 2026
• Teckningsperiod: 13 juni - 4 juli 2026
• Sista dag för betalning: 10 juli 2026

 
Majoritetskrav: Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 
STYRELSENS YTTRANDE AVSEENDE SIVLERSKOG GROUP AB:S FÖRSLAG ENLIGT PUNKT 11
De oberoende styrelseledamöterna har behandlat SivlerSkog Group AB:s förslag enligt punkt 11 på dagordningen. SivlerSkog Group AB har koppling till den personkrets som avses i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen (Leo-lagen) genom att Bolagets verkställande direktör Petter Sivlér och styrelseledamoten tillika vice verkställande direktören Mårten Skog tillsammans är huvudägare i bolaget. Petter Sivlér är inte styrelseledamot och har inte deltagit i styrelsens beredning, hantering eller beslutsfattande avseende förslaget. Mårten Skog har, i enlighet med 8 kap. 23 § aktiebolagslagen, inte deltagit i styrelsens beredning, hantering eller beslutsfattande avseende förslaget. Beredningen och prövningen av förslaget har uteslutande utförts av de oberoende styrelseledamöterna.
De oberoende styrelseledamöterna har prövat förslaget enligt punkt 11 och bedömt (a) dess förenlighet med 13 kap. och 16 kap. aktiebolagslagen, (b) de av förslagsställaren anförda skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (c) de av förslagsställaren anförda grunderna för teckningskursen, (d) frågan om marknadsmässighet samt (e) frågan om huruvida förslaget kan medföra någon otillbörlig förmån för tecknaren eller annan på Bolagets eller övriga aktieägares bekostnad. De oberoende styrelseledamöterna bedömer att den föreslagna teckningskursen, baserad på VWAP för Bolagets noterade B-aktie under tjugo handelsdagar före stämmans beslut och lägst aktiens kvotvärde, utgör ett objektivt och transparent underlag för prissättningen. Mot denna bakgrund bedömer de oberoende styrelseledamöterna att prissättningsmodellen är marknadsmässig och att förslaget inte innebär någon otillbörlig förmån för tecknaren. De oberoende styrelseledamöterna delar även bedömningen att emissionens syfte - att stärka grundarnas gemensamma långsiktiga ägar- och rörelseinflytande genom A-aktier - inte kan uppnås lika effektivt genom en företrädesemission till samtliga aktieägare. Det noteras att ovanstående bedömning avser de oberoende styrelseledamöternas prövning av ärendet. Slutligt beslut fattas av bolagsstämman, varvid beslutet enligt punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman enligt 16 kap. aktiebolagslagen.
 
Punkt 12. Beslut om företrädesemission av A-aktier och B-aktier
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av större aktieägares förslag, att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av A-aktier och B-aktier där varje befintlig A-aktie berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie och varje befintlig B-aktie berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Under förutsättning att den riktade emissionen enligt punkt 11 godkänns, genomförs och registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen, innebär detta att högst 68 125 000 nya A-aktier och högst 898 657 054 nya B-aktier, sammanlagt högst 966 782 054 nya aktier, emitteras.
Alternativt emissionsbelopp: Om den riktade emissionen enligt punkt 11 inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras hos Bolagsverket före avstämningsdagen för företrädesemissionen, ska företrädesemissionen omfatta högst 38 125 000 nya A-aktier och högst 898 657 054 nya B-aktier, sammanlagt högst 936 782 054 nya aktier, baserat på det vid den tidpunkten registrerade antalet aktier i Bolaget.
Företrädesrätt: Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag som deras befintliga innehav. Varje befintlig A-aktie berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie och varje befintlig B-aktie berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.
Teckningskurs: 0,003 SEK per ny A-aktie respektive ny B-aktie.
Det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
Aktiekapitalsökning: Aktiekapitalet ökar med högst cirka 1 677 694 SEK (966 782 054 × Bolagets nuvarande kvotvärde om cirka 0,001735338538 SEK), varav cirka 118 220 SEK avser de nya A-aktierna (68 125 000 × kvotvärdet) och cirka 1 559 474 SEK avser de nya B-aktierna (898 657 054 × kvotvärdet). Om den riktade emissionen enligt punkt 11 inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras hos Bolagsverket före avstämningsdagen, omfattar företrädesemissionen istället högst 936 782 054 nya aktier, vilket vid full teckning innebär en aktiekapitalsökning om högst cirka 1 625 634 SEK. Förutsatt att även den riktade emissionen enligt punkt 11 fullt tecknas och registreras före avstämningsdagen, ökar det totala antalet aktier i Bolaget från 936 782 054 till högst 1 933 564 108 aktier, varav 136 250 000 A-aktier och 1 797 314 108 B-aktier. Slutlig aktiekapitalsökning fastställs utifrån vid registreringen gällande kvotvärde.
Emissionslikvid: Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 2 900 346 SEK före emissionskostnader. Om den riktade emissionen enligt punkt 11 inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras hos Bolagsverket före avstämningsdagen, blir motsvarande belopp vid full teckning av samtliga nya aktier cirka 2 810 346 SEK före emissionskostnader. Vid full teckning i respektive scenario och med beaktande av att emissionskostnaderna beräknas understiga 100 000 SEK beräknas nettolikviden uppgå till minst cirka 2 800 000 SEK respektive minst cirka 2 710 000 SEK.
Utspädning: Nedan angivna utspädning avser andel av det totala antalet aktier och kapitalet i Bolaget och tar inte hänsyn till skillnaden i röstvärde mellan A-aktier och B-aktier. Om den riktade emissionen enligt punkt 11 godkänns, genomförs och registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen, innebär företrädesemissionen vid full teckning en utspädning om cirka 50,00 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Den riktade emissionen och företrädesemissionen tillsammans innebär i detta scenario en utspädning om sammanlagt cirka 51,55 procent. Om den riktade emissionen enligt punkt 11 inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras hos Bolagsverket före avstämningsdagen, innebär företrädesemissionen vid full teckning av samtliga nya aktier en utspädning om cirka 50,00 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Tidplan för företrädesemissionen:

• Avstämningsdag: måndagen den 3 augusti 2026
• Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter: torsdagen den 30 juli 2026
• Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter: fredagen den 31 juli 2026
• Teckningsperiod: 4 - 21 augusti 2026
• Handel med teckningsrätter avseende B-aktier på Nasdaq First North Growth Market: 4 - 18 augusti 2026
• Handel med betalda tecknade aktier (BTA) avseende B-aktier på Nasdaq First North Growth Market: 4 - 28 augusti 2026
• Teckningsrätter avseende A-aktier: Tas inte upp till handel
• Betalda tecknade A-aktier: Tas inte upp till handel

 
Teckning: Teckning av nya A-aktier respektive nya B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 4 augusti - 21 augusti 2026. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma period. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
Betalning: Betalning för aktier tecknade med stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i samband med teckning. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden. Bolagsstämman beslutar att betalning för aktier som tecknas och tilldelas inom ramen för Företrädesemissionen även ska kunna ske genom kvittning av kända, upplupna och ostridiga fordringar avseende styrelsearvode mot Bolaget, i den mån respektive styrelseledamot tecknar aktier i Företrädesemissionen och väljer att erlägga betalning genom kvittning. Sådan kvittning ska kunna ske i samband med teckning eller, om teckning först har skett kontant eller på teckningslista, i efterhand i samband med betalning eller slutlig avräkning av teckningslikviden, under förutsättning att fordran vid kvittningstidpunkten är förfallen eller annars kvittningsbar, att kvittningen inte strider mot emissionsbeslutet, att den kan ske enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen och att den kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Kvittning får endast avse aktier som tecknats och tilldelats inom ramen för Företrädesemissionen och får högst motsvara respektive tecknares vid betalningstidpunkten utestående kvittningsbara fordran på Bolaget. Styrelseledamot som själv önskar betala genom kvittning ska inte delta i styrelsens handläggning eller beslut avseende prövning, godkännande eller administration av sådan kvittning.
Tilldelning vid överteckning: För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp och separat per aktieslag, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska därvid i första hand ske till dem som även har tecknat aktier av samma aktieslag med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av dessa har utnyttjat för teckning av aktier av aktuellt aktieslag, och i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier av aktuellt aktieslag utan stöd av teckningsrätter, vid överteckning i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Rätt till utdelning: De nya A-aktierna och B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Skäl för förslaget och prissättningen: Företrädesemissionen syftar till att stärka Bolagets finansiella ställning samt möjliggöra fortsatt utveckling av Bolagets produktportfölj inom avancerad sårvård och brännskadebehandling. Teckningskursen om 0,003 SEK per ny A-aktie respektive ny B-aktie har fastställts av styrelsen, mot bakgrund av större aktieägares förslag, med utgångspunkt i rådande finansmarknadsklimat, Bolagets aktuella aktiekurs och dess volatilitet, behovet av tillfört kapital samt önskemålet att möjliggöra brett deltagande från befintliga aktieägare.
Villkor: Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt 10 a) om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.
Övrigt: Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser äger rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav: För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1, 6 b), 9 b), 10 b), 12 OCH 13 PÅ DAGORDNINGENPunkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande
Styrelsen föreslår att Fredrik Skog väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 6 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.
Punkt 9 b). Val av revisor
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om val av revisor. Styrelsens fullständiga förslag kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats så snart det är klart, dock senast två (2) veckor före årsstämman.
Punkt 10 b). Beslut om ändring av bolagsordningen - styrelsens förslag avseende § 9 Kallelse
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 9 Kallelse. Ändringen avser endast det sätt på vilket information om att kallelse har skett ska kungöras: enligt nu gällande lydelse ska sådan information annonseras i Dagens Industri, medan den föreslagna lydelsen i stället anger att information om att kallelse har skett ska annonseras i en rikstäckande dagstidning. Kallelse till bolagsstämma ska, både enligt nu gällande och föreslagen lydelse, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats.
Nuvarande lydelse av § 9 Kallelse:
”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.”
Föreslagen lydelse av § 9 Kallelse:
”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse har skett annonseras i en rikstäckande dagstidning. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.”
Skäl: Ändringen avser endast den tidning i vilken information om att kallelse har skett ska kungöras. Att i bolagsordningen ange en specifikt namngiven dagstidning (Dagens Industri) för denna kungörelse begränsar bolagets handlingsutrymme och kan medföra onödiga kostnader. Genom att i stället ange att information om att kallelse har skett ska annonseras i en rikstäckande dagstidning ges styrelsen flexibilitet att vid varje tillfälle välja en lämplig rikstäckande publikation. Själva kallelsen ska, liksom hittills, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats; denna ordning ändras inte genom förslaget.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav vid Bolagsverket.
För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 936 782 054, varav 38 125 000 A-aktier och 898 657 054 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en (1) röst och varje B-aktie till en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår därmed till 127 990 705,4. Såvitt Bolaget känner till innehar Bolaget inga egna aktier.
 
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, inklusive styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 12, samt större aktieägares fullständiga förslag, inklusive större aktieägares fullständiga förslag enligt punkt 11 jämte styrelsens yttrande över Leo-emissionen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Sunnorpsgatan 5 i Linköping senast två (2) veckor innan stämman och tillsänds utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.s2m.se, från samma tidpunkt.

Linköping i maj 2026
S2Medical AB (publ)
Styrelsen