Rätt att delta
För att få delta vid stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 mars 2026. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 31 mars 2026. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Refine Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o ABOUTVALUE, Nybrogatan 7, 114 34 Stockholm, eller
• per e-post: ir@refinegroup.com.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid stämman (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 27 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 31 mars 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandlingar biläggas. Fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (i förekommande fall) bör i god tid före stämman skickas till Bolaget per post till Refine Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o ABOUTVALUE, Nybrogatan 7, 114 34 Stockholm, eller per e-post till ir@refinegroup.com.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Andy okay AB.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen.
10. Beslut om riktad nyemission av aktier.
11. Beslut om riktad nyemission av aktier till styrelseledamöter och anställda.
12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:1, serie 2026/2031:2 respektive serie 2026/2031:3.
13. Beslut om inrättande av ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner för Bolagets tillförordnade verkställande direktör.
14. Beslut om inrättande av ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner för styrelseledamöter.
15. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktierna i BROWGAME SWEDEN AB.
16. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
17. Fastställande av arvode till styrelse.
18. Val av styrelse.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Philip Rämsell eller, vid hans förhinder, den som han istället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Andy okay AB
Refine Group ingick den 4 mars 2026 ett avtal avseende förvärv av 51 procent av aktierna i Andy okay AB, org.nr 559316-1812 (”Andy okay”), från Common Reve AB (”Säljaren”) för en initial köpeskilling om 27 miljoner kronor (”Förvärvet”). Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Förvärvet på huvudsakligen följande villkor.

Den initiala köpeskillingen om 27 miljoner kronor ska enligt aktieöverlåtelseavtalet erläggas genom ett kontant vederlag om totalt 14 miljoner kronor och ett aktievederlag motsvarande 13 miljoner kronor. Av det kontanta vederlaget ska sju miljoner kronor erläggas senast inom 45 dagar från tillträdesdagen för Förvärvet medan resterande sju miljoner ska erläggas senast den 15 oktober 2026. Senast inom tio handelsdagar efter erläggande av den första kontanta köpeskillingen om sju miljoner kronor åtar sig Säljaren att börja köpa aktier i Bolaget över marknaden till ett totalt belopp om tre miljoner kronor. Återinvesteringen ska vara genomförd senast 60 handelsdagar efter det att Säljaren påbörjat köp av aktier i Bolaget.

Aktievederlaget om 13 miljoner kronor ska erläggas genom att styrelsen för Bolaget på tillträdesdagen för Förvärvet beslutar om en riktad nyemission av 25 458 986 aktier (”Vederlagsaktierna”) till Säljaren motsvarande en teckningskurs om cirka 0,51063 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 195,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregår den 4 mars 2026, dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Teckningskursen motsvarar en värdering på Bolaget om cirka 125,65 miljoner kronor inklusive emissionslikviden från de riktade nyemissioner som stämman föreslås besluta om under punkterna 10 och 11.

Utöver den initiala köpeskillingen ska Bolaget i förekommande fall erlägga tilläggsköpeskillingar till Säljaren vilka kan uppgå till lägst 6,3 miljoner kronor och högst cirka 73 miljoner kronor. En tilläggsköpeskilling ska beräknas vid den tidpunkt som infaller 18 månader efter tillträdesdagen för Förvärvet och baseras på Andy okays EBIT-marginal och omsättning för de tolv (12) kalendermånader som närmast föregår beräkningstidpunkten. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas genom en kontant del motsvarande 65 procent av tilläggsköpeskillingen och ett aktievederlag motsvarande 35 procent av tilläggsköpeskillingen.

Antalet aktier ska fastställas genom att dividera aktievederlaget med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregår den dag som infaller 18 månader efter tillträdesdagen.

Den andra tilläggsköpeskillingen, som maximalt kan uppgå till 10 miljoner kronor och som i förekommande fall ska erläggas kontant, ska beräknas vid den tidpunkt som infaller senast 36 månader efter tillträdesdagen för Förvärvet och baseras på eventuella försäljningar av Vederlagsaktier som Säljaren har genomfört under viss nivå på Bolagets aktiekurs, under perioden från och med 18 månader efter tillträdesdagen för Förvärvet till och med 36 månader efter tillträdesdagen.

Vidare ska Bolaget senast i samband med tillträdet för Förvärvet erhålla en option att förvärva resterande 49 procent av aktierna i Andy okay till ett kontant pris motsvarande det vid var tid gällande marknadsvärdet, fastställt av ett oberoende auktoriserat revisionsbolag, med en rabatt om 10 procent mot den sålunda fastställda värderingen. Optionen kan utnyttjas tidigast 48 månader från tillträdesdagen för Förvärvet.

Förvärvet är villkorat av att stämman fattar erforderliga beslut för Förvärvets genomförande (innefattande beslut om godkännande av Förvärvet enligt denna punkt samt beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8–14 på dagordningen).

För ytterligare information om Förvärvet, se Bolagets pressmeddelande som offentliggjordes den 4 mars 2026.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8–14 på dagordningen.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för antagen bolagsordnings gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att möjliggöra erläggande av köpeskilling i Förvärvet i form av nyemitterade aktier i Bolaget.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslaget i punkterna 7 och 9–14 på dagordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra (i) Bolagets företagsnamn till Vetted Assets AB (publ) samt (ii) bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Ändringarna föreslås som ett led i det förvärv av aktier i Andy okay, som stämman föreslås godkänna enligt punkten 7 på dagordningen, samt för att möjliggöra (i) erläggande av köpeskilling till Säljaren av Andy okay genom nyemission av aktier med stöd av det bemyndigande som stämman föreslås besluta om enligt punkten 8 på dagordningen, och (ii) de emissioner som stämman föreslås besluta om enligt punkterna 10–12 på dagordningen.

De i första hand föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan:

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 7–8 och 10–14 på dagordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 44 818 652 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 481 865,20 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Jartsi Holding AB (högst 15 544 041 aktier), House of K Holding Limited (högst 15 544 041 aktier), Fredrik Nordendorph (högst 11 398 964 aktier), Tord Lindstedt (högst 1 036 269 aktier) och Growth Marketing Sweden AB (högst 1 295 337 aktier).
2. Bolagets styrelse föreslår att stämman beslutar om den riktade nyemissionen i syfte att möjliggöra förvärvet av Andy okay samt återbetalning av vissa lån om sammanlagt cirka 6,4 miljoner kronor med förfall i mars och maj 2026 och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning. Inför beslutet om att föreslå den riktade nyemissionen har Bolagets styrelse noga övervägt förutsättningarna för att istället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Vid en samlad bedömning anser Bolagets styrelse att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. En företrädesemission bedöms vara mer tidskrävande, vilket skulle kunna innebära en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, särskilt med beaktande av rådande volatila marknadsförutsättningar, och riskera att Bolaget inte skulle kunna tillvarata möjligheten att genomföra förvärvet av Andy okay. Därtill skulle en företrädesemission medföra betydligt högre kostnader för Bolaget hänförligt till bland annat upphandling av garantikonsortium och skulle sannolikt ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel för Bolagets aktieägare. Genom den riktade nyemissionen diversifieras och stärks aktieägarbasen genom att Bolaget tillförs strategiskt viktiga investerare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja Bolaget. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
3. Teckningskursen är 0,1930 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 11,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregick den 4 mars 2026. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de teckningsberättigade. Därtill motsvarar teckningskursen en premie om 28,7 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 3 mars 2026. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 13 april 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 13 april 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningsperioden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att upprättas och hållas tillgängliga hos Bolaget.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 7–9 och 11–14 på dagordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 – Beslut om riktad nyemission av aktier till styrelseledamöter och anställda
Aktieägare i Bolaget (”Aktieägarna”) föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 51 813 470 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 181 347,00 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Caldas Capital LDA, kontrollerat av Bolagets styrelseordförande João Paulo Caldas (högst 15 544 041 aktier), Gendelman Holding AB, kontrollerat av den föreslagna styrelseledamoten Juri Gendelman (högst 15 544 041 aktier), Alive Holding AB, kontrollerat av Bolagets tillförordnade verkställande direktör Ludvig Neset och Bolagets vice verkställande direktör tillika styrelseledamot Jacob Stenberg (högst 15 544 041 aktier) och Christian Johansson Trading i Täby AB, kontrollerat av Christian Johansson som är anställd i Bolagets dotterbolag Svenska Folkhemmet Möbler & Inredning AB (högst 5 181 347 aktier).
2. Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om den riktade nyemissionen i syfte att möjliggöra förvärvet av Andy okay samt återbetalning av vissa lån om sammanlagt cirka 6,4 miljoner kronor med förfall i mars och maj 2026 och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning. Inför beslutet om att föreslå den riktade nyemissionen har Aktieägarna noga övervägt förutsättningarna för att istället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Vid en samlad bedömning anser Aktieägarna att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. En företrädesemission bedöms vara mer tidskrävande, vilket skulle kunna innebära en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, särskilt med beaktande av rådande volatila marknadsförutsättningar, och riskera att Bolaget inte skulle kunna tillvarata möjligheten att genomföra förvärvet av Andy okay. Därtill skulle en företrädesemission medföra betydligt högre kostnader för Bolaget hänförligt till bland annat upphandling av garantikonsortium och skulle sannolikt ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel för Bolagets aktieägare. Skälet till att den riktade nyemissionen riktar sig till anställda och styrelseledamöter i Bolaget, varav vissa är befintliga aktieägare, är att dessa förklarat sig beredda att, på samma villkor som i den föreslagna nyemissionen till investerarna enligt punkt 10 på dagordningen, investera det ytterligare belopp som bedöms krävas för att den sammanlagda emissionslikviden i de riktade nyemissionerna ska säkerställa syftet med dessa, inklusive genomförande av förvärvet av Andy okay. Med beaktande av det ovanstående har Aktieägarna gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
3. Teckningskursen är 0,1930 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 11,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregick den 4 mars 2026. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den riktade nyemissionen till investerare enligt punkten 10 på dagordningen, vilken har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och dessa investerare. Därtill motsvarar teckningskursen en premie om 28,7 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 3 mars 2026. Aktieägarna gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 13 april 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 13 april 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningsperioden. Styrelsen kan komma att medge kvittning i efterhand i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att upprättas och hållas tillgängliga hos Bolaget.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 7–10 och 12–14 på dagordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:1, serie 2026/2031:2 respektive serie 2026/2031:3
Styrelsen föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, beslutar om en riktad emission av (a) teckningsoptioner av serie 2026/2031:1, (b) teckningsoptioner av serie 2026/2031:2 och (c) teckningsoptioner av serie 2026/2031:3.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:1
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:1 på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Jartsi Holding AB.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den teckningsberättigade är en konsult som bedöms vara viktig och av strategisk betydelse för Bolagets verksamhet. Skälet till att Jartsi Holding AB, som kontrolleras av Jarno Vanhatapio, är teckningsberättigad, är därtill att han har haft en avgörande roll i Bolagets förvärv av Andy okay. Dessutom har Jarno Vanhatapio lång erfarenhet inom e-handel såsom grundare av bl.a. Nelly och Na-kd. Styrelsen bedömer därför Jarno Vanhatapio vara en för Bolaget strategisk konsult som bedöms kunna generera betydande värden och affärsmöjligheter åt Bolaget. Teckningsoptionerna förväntas skapa incitament för fortsatt engagemang i Bolagets verksamhet, vilket bedöms skapa gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare. Vidare skulle ett eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna innebära ett betydande kapitaltillskott, vilket skulle vara till fördel för Bolaget genom att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa bättre förutsättningar för fortsatt utveckling och tillväxt. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade emissionen av teckningsoptionerna överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den dag som infaller närmast efter dagen för stämman till och med den 30 april 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 30 april 2031. Rätten till nyteckning förutsätter dock att Bolagets börsvärde (beräknat såsom det vid var tid antalet utestående aktier i Bolaget multiplicerat med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller, i förekommande fall, annan handelsplats där Bolagets aktier istället är upptagna till handel) uppgår till eller överstiger 100 miljoner kronor vid något tillfälle under utnyttjandeperioden, vilket kommer att regleras genom separat avtal med deltagaren.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska uppgå till 0,1930 kronor per aktie. Den del av teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:1 öka med högst 1 155 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

(b) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:2
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 26 950 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:2 på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Jartsi Holding AB.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den teckningsberättigade är en konsult som bedöms vara viktig och av strategisk betydelse för Bolagets verksamhet. Skälet till att Jartsi Holding AB, som kontrolleras av Jarno Vanhatapio, är teckningsberättigad, är därtill att han har haft en avgörande roll i Bolagets förvärv av Andy okay. Dessutom har Jarno Vanhatapio lång erfarenhet inom e-handel såsom grundare av bl.a. Nelly och Na-kd. Styrelsen bedömer därför Jarno Vanhatapio vara en för Bolaget strategisk konsult som bedöms kunna generera betydande värden och affärsmöjligheter åt Bolaget. Teckningsoptionerna förväntas skapa incitament för fortsatt engagemang i Bolagets verksamhet, vilket bedöms skapa gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare. Vidare skulle ett eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna innebära ett betydande kapitaltillskott, vilket skulle vara till fördel för Bolaget genom att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa bättre förutsättningar för fortsatt utveckling och tillväxt. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade emissionen av teckningsoptionerna överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den dag som infaller närmast efter dagen för stämman till och med den 30 april 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 30 april 2031. Rätten till nyteckning förutsätter dock att Bolagets börsvärde (beräknat såsom det vid var tid antalet utestående aktier i Bolaget multiplicerat med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller, i förekommande fall, annan handelsplats där Bolagets aktier istället är upptagna till handel) uppgår till eller överstiger 200 miljoner kronor vid något tillfälle under utnyttjandeperioden, vilket kommer att regleras genom separat avtal med deltagaren.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska uppgå till 0,1930 kronor per aktie. Den del av teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 26 950 000 teckningsoptioner öka med högst 2 695 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

(c) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:3
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:3 på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma OWH Consultants Ltd (högst 300 000 teckningsoptioner), ludwig magnusson AB (högst 300 000 teckningsoptioner), House of K Holding Limited (högst 100 000 teckningsoptioner) och Growth Marketing Sweden AB (högst 300 000 teckningsoptioner).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de teckningsberättigade är konsulter som bedöms vara viktiga och av strategisk betydelse för Bolagets verksamhet. OWH Consultants Ltd, ludwig magnusson AB, House of K Holding Limited och Growth Marketing Sweden AB tillhandahåller tjänster inom SEO, content advertising, finansiell rådgivning eller annan strategiskt viktig rådgivning. Teckningsoptionerna förväntas skapa incitament för fortsatt engagemang i Bolagets verksamhet, vilket bedöms skapa gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare. Vidare skulle ett eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna innebära ett betydande kapitaltillskott, vilket skulle vara till fördel för Bolaget genom att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa bättre förutsättningar för fortsatt utveckling och tillväxt. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade emissionen av teckningsoptionerna överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den dag som infaller närmast efter dagen för stämman till och med den 30 april 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 25 februari 2029 till och med den 5 mars 2031. Bolaget och konsulterna har ingått avtal som närmare reglerar villkoren för teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna intjänas med 1/36-del per månad. Enligt avtalet äger Bolaget bland annat rätt att, vid avtalets upphörande, beroende på skälet till upphörandet, återköpa samtliga eller icke-intjänade teckningsoptioner.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska uppgå till 0,21 kronor per aktie. Den del av teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:3 öka med högst 100 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att upprättas och hållas tillgängliga hos Bolaget.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 7–11 och 13–14 på dagordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner för Bolagets tillförordnade verkställande direktör
Styrelsen föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets tillförordnade verkställande direktör Ludvig Neset genom beslut om emission av (a) teckningsoptioner av serie 2026/2031:4, och (b) teckningsoptioner av serie 2026/2031:5.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är viktigt att Ludvig Neset, som utgör en nyckelperson i Refine Group, ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt av Bolagets aktier som han medverkar till att skapa. Detta kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare. Programmet innebär att Ludvig Neset tilldelas totalt 2 600 000 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget efter utgången av en treårig intjänandeperiod. Utnyttjandet av teckningsoptionerna är villkorat av en positiv aktiekursutveckling enligt följande: 30 procent av teckningsoptionerna (teckningsoptioner av serie 2026/2031:4) kan utnyttjas först då Bolagets börsvärde uppgår till minst 100 miljoner kronor och resterande 70 procent av teckningsoptionerna (teckningsoptioner av serie 2026/2031:5) kan utnyttjas först då Bolagets börsvärde uppgår till minst 200 miljoner kronor i enlighet med vad som närmare anges nedan.

Styrelsen bedömer att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:4
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 780 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:4 på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ludvig Neset. Tilldelning till den teckningsberättigade förutsätter (i) att denne vid tidpunkten för tilldelningen alltjämt är anställd eller har uppdrag i Bolaget, och (ii) att denne har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren under en treårsperiod som inleds vid tilldelningen av teckningsoptionerna. Avtalet kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för incitamentsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den dag som infaller närmast efter dagen för stämman till och med den 31 maj 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden för det fall deltagaren på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna teckningsoptioner.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 maj 2031. Rätten till nyteckning förutsätter dock att Bolagets börsvärde (beräknat såsom det vid var tid antalet utestående aktier i Bolaget multiplicerat med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller, i förekommande fall, annan handelsplats där Bolagets aktier istället är upptagna till handel) uppgår till eller överstiger 100 miljoner kronor vid något tillfälle under utnyttjandeperioden, vilket kommer att regleras genom separat avtal med deltagaren. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska uppgå till 0,40 kronor per aktie. Den del av teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 780 000 teckningsoptioner öka med högst 78 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

(b) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:5
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 820 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:5 på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ludvig Neset. Tilldelning till den teckningsberättigade förutsätter (i) att denne vid tidpunkten för tilldelningen alltjämt är anställd eller har uppdrag i Bolaget, och (ii) att denne har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren under en treårsperiod som inleds vid tilldelningen av teckningsoptionerna. Avtalet kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för incitamentsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den dag som infaller närmast efter dagen för stämman till och med den 31 maj 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden för det fall deltagaren på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna teckningsoptioner.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 maj 2031. Rätten till nyteckning förutsätter dock att Bolagets börsvärde (beräknat såsom det vid var tid antalet utestående aktier i Bolaget multiplicerat med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller, i förekommande fall, annan handelsplats där Bolagets aktier istället är upptagna till handel) uppgår till eller överstiger 200 miljoner kronor vid något tillfälle under utnyttjandeperioden, vilket kommer att regleras genom separat avtal med deltagaren. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska uppgå till 0,40 kronor per aktie. Den del av teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 1 820 000 teckningsoptioner öka med högst 182 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2031:4 och serie 2026/2031:5 som emitteras enligt styrelsens förslag kan 2 600 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,71 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen) och cirka 0,95 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av samtliga aktieemissioner som föreslås på stämman, dock med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Preliminär värdering
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2026/2031:4 är, enligt en preliminär extern värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 0,098 kronor per teckningsoption.

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2026/2031:5 är, enligt en preliminär extern värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 0,098 kronor per teckningsoption.

Den slutliga beräkningen av marknadsvärdet kommer att göras av en oberoende värderingsman.

Kostnader för Bolaget och påverkan på nyckeltal m.m.
Eftersom teckningsoptionerna ska emitteras till deltagaren vederlagsfritt erhåller deltagaren en skattepliktig förmån, vilket medför att Bolaget belastas med sociala avgifter. Baserat på den ovan beskrivna preliminära värderingen av teckningsoptionerna beräknas de totala kostnaderna för sådana sociala avgifter för Bolaget uppgå till cirka 80 000 kronor, förutsatt full tilldelning. Därutöver uppkommer vissa begränsade kostnader i form av arvoden till externa konsulter och kostnader för administration av incitamentsprogrammet.

Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas, baserat på ovan angivna antaganden, ha en marginell effekt på Bolagets resultat per aktie och övriga nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till beslut om inrättande av incitamentsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna (a) och (b) ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrigt
Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan komma att behövas i samband med registrering hos Bolagsverket. Styrelsen ska också ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga lagar, regler, regleringar eller marknadspraxis.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 7–12 och 14 på dagordningen.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om inrättande av ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner för styrelseledamöter
Aktieägarna föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets styrelseordförande João Paulo Caldas, Bolagets vice verkställande direktör tillika styrelseledamot Jacob Stenberg samt den föreslagna styrelseledamoten Juri Gendelman genom beslut om emission av (a) teckningsoptioner av serie 2026/2031:4, och (b) teckningsoptioner av serie 2026/2031:5.

Bakgrund och motiv
Aktieägarna anser att det är viktigt att styrelseordföranden och styrelseledamöterna, vilka utgör nyckelpersoner i Refine Group, ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt av Bolagets aktier som de medverkar till att skapa. Detta kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Aktieägarna bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare. Programmet innebär att João Paulo Caldas, Jacob Stenberg och den föreslagna styrelseledamoten Juri Gendelman tilldelas totalt 7 800 000 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget efter utgången av en treårig intjänandeperiod. Utnyttjandet av teckningsoptionerna är villkorat av en positiv aktiekursutveckling enligt följande: 30 procent av teckningsoptionerna (teckningsoptioner av serie 2026/2031:4) kan utnyttjas först då Bolagets börsvärde uppgår till minst 100 miljoner kronor och resterande 70 procent av teckningsoptionerna (teckningsoptioner av serie 2026/2031:5) kan utnyttjas först då Bolagets börsvärde uppgår till minst 200 miljoner kronor i enlighet med vad som närmare anges nedan.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:4
Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 2 340 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:4 på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma João Paulo Caldas, privat eller genom det av honom helägda bolaget Caldas Capital LDA (högst 780 000 teckningsoptioner), Jacob Stenberg (högst 780 000 teckningsoptioner) och den föreslagna styrelseledamoten Juri Gendelman (högst 780 000 teckningsoptioner). Tilldelning till de teckningsberättigade förutsätter (i) att dessa vid tidpunkten för tilldelningen har styrelseuppdrag eller är anställda i Bolaget, och (ii) att dessa har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren under en treårsperiod som inleds vid tilldelningen av teckningsoptionerna. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor. Styrelsen i Bolaget ska besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för incitamentsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den dag som infaller närmast efter dagen för stämman till och med den 31 maj 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden för det fall deltagaren på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna teckningsoptioner.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 maj 2031. Rätten till nyteckning förutsätter dock att Bolagets börsvärde (beräknat såsom det vid var tid antalet utestående aktier i Bolaget multiplicerat med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller, i förekommande fall, annan handelsplats där Bolagets aktier istället är upptagna till handel) uppgår till eller överstiger 100 miljoner kronor vid något tillfälle under utnyttjandeperioden, vilket kommer att regleras genom separata avtal med deltagarna. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska uppgå till 0,40 kronor per aktie. Den del av teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 2 340 000 teckningsoptioner öka med högst 234 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

(b) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2031:5
Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 5 460 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:5 på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma João Paulo Caldas, privat eller genom det av honom helägda bolaget Caldas Capital LDA (högst 1 820 000 teckningsoptioner), Jacob Stenberg (högst 1 820 000 teckningsoptioner) och den föreslagna styrelseledamoten Juri Gendelman (högst 1 820 000 teckningsoptioner). Tilldelning till de teckningsberättigade förutsätter (i) att dessa vid tidpunkten för tilldelningen har styrelseuppdrag eller är anställda i Bolaget, och (ii) att dessa har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren under en treårsperiod som inleds vid tilldelningen av teckningsoptionerna. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor. Styrelsen i Bolaget ska besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för incitamentsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den dag som infaller närmast efter dagen för stämman till och med den 31 maj 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden för det fall deltagaren på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna teckningsoptioner.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 maj 2031. Rätten till nyteckning förutsätter dock att Bolagets börsvärde (beräknat såsom det vid var tid antalet utestående aktier i Bolaget multiplicerat med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller, i förekommande fall, annan handelsplats där Bolagets aktier istället är upptagna till handel) uppgår till eller överstiger 200 miljoner kronor vid något tillfälle under utnyttjandeperioden, vilket kommer att regleras genom separata avtal med deltagarna. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska uppgå till 0,40 kronor per aktie. Den del av teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 5 460 000 teckningsoptioner öka med högst 546 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2031:4 och serie 2026/2031:5 som emitteras enligt Aktieägarnas förslag kan 7 800 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,96 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen) och cirka 2,79 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av samtliga aktieemissioner som föreslås på stämman, dock med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Total utspädning
Den sammanlagda utspädningen till följd av de incitamentsprogram som föreslås under punkterna 13 och 14 på dagordningen uppgår, vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till cirka 3,68 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen, inklusive den utspädning som följer av de föreslagna aktieemissionerna enligt punkterna 10–11.

Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Preliminär värdering
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2026/2031:4 är, enligt en preliminär extern värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 0,098 kronor per teckningsoption.

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2026/2031:5 är, enligt en preliminär extern värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 0,098 kronor per teckningsoption.

Den slutliga beräkningen av marknadsvärdet kommer att göras av en oberoende värderingsman.

Kostnader för Bolaget och påverkan på nyckeltal m.m.
Eftersom teckningsoptionerna ska emitteras till deltagaren vederlagsfritt erhåller deltagaren en skattepliktig förmån, vilket medför att Bolaget belastas med sociala avgifter. Baserat på den ovan beskrivna preliminära värderingen av teckningsoptionerna beräknas de totala kostnaderna för sådana sociala avgifter för Bolaget uppgå till cirka 240 000 kronor, förutsatt full tilldelning. Därutöver uppkommer vissa begränsade kostnader i form av arvoden till externa konsulter och kostnader för administration av incitamentsprogrammet.

Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas, baserat på ovan angivna antaganden, ha en marginell effekt på Bolagets resultat per aktie och övriga nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till beslut om inrättande av incitamentsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna (a) och (b) ovan har beretts av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Övrigt
Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan komma att behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 7–13 på dagordningen.

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av överlåtelse av aktierna i BROWGAME SWEDEN AB

Bakgrund
Den 4 mars 2026 ingick Refine Group ett avtal om överlåtelse av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Browgame Sweden AB ("Browgame") till Amanda Ulrika Widegren, som är anställd i Browgame. Överlåtelsen kan komma att genomföras direkt eller indirekt genom ett av Amanda Ulrika Widegren helägt holdingbolag. Överlåtelsen är villkorad av godkännande av extra bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i Browgame på huvudsakligen följande villkor.

Villkor för överlåtelsen
Köpeskillingen uppgår till 1 920 000 kronor och erläggs genom en räntefri säljarrevers med en löptid om cirka 10,5 år. Reversen amorteras med 15 000 kronor per månad med första betalning preliminärt den 30 april 2026. Förtidslösen är tillåten utan avgift.

Som säkerhet för säljarreversen pantsätts samtliga aktier i Browgame till Refine Group till förmån för Bolaget. Vid utebliven betalning av tre på varandra följande amorteringar äger Bolaget rätt att realisera panten, varvid reversen anses slutreglerad. Det slutliga aktieöverlåtelseavtalet kommer att innehålla sedvanliga skyddsbestämmelser till förmån för säljaren under den tid reversen inte är fullt återbetald, inklusive begränsningar av värdeöverföringar och överlåtelser av aktier. Säljaren lämnar begränsade garantier gällande äganderätt och behörighet. I övrigt överlåts aktierna i befintligt skick.

Styrelsens bedömning
Browgame har under senare tid haft låg omsättning och redovisat förlust. Styrelsen har, efter utvärdering av alternativa avyttringsmöjligheter, bedömt att det funnits begränsat intresse från externa köpare. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att transaktionen har ingåtts på marknadsmässiga villkor och ligger i samtliga aktieägares intresse genom att möjliggöra ökat fokus på skalbara och lönsamma tillväxtinitiativ inom koncernen. Transaktionen förväntas inte ha någon väsentlig påverkan på koncernens resultat eller finansiella ställning.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 17 – Fastställande av arvode till styrelse
Aktieägarna föreslår att arvoden till styrelsen ska vara oförändrade i förhållande till årsstämmans beslut den 4 juni 2025 och extra bolagsstämmans beslut den 11 december 2025.

Arvodet för nyvald styrelseledamot prorateras i förhållande till det antal månader som återstår från den extra bolagsstämman till nästa årsstämma.

Punkt 18 – Val av styrelse
Aktieägarna föreslår omval av João Paulo Caldas, Jacob Stenberg och Luca Di Stefano samt nyval av Juri Gendelman till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Det föreslås att João Paulo Caldas omväljs till styrelsens ordförande.

Information om den föreslagna styrelseledamoten Juri Gendelman följer nedan.

Juri Gendelman
Född: 1989
Utbildning: Studier i ekonomi på Lunds universitet
Erfarenhet: Juri Gendelman är medgrundare till Stronger AB, ett av Sveriges ledande tränings- och livsstilsvarumärken inom e-handel. Han har bred erfarenhet av att bygga och skala e-handelsbolag, och kombinerar operativ grundarerfarenhet med ett investerarperspektiv.
Uppdrag: Juri Gendelman är idag aktiv investerare och styrelseledamot i flera e-handelsbolag (däribland Stronger och Florea Seeds AB).
Innehav i Refine Group: 1 627 718 aktier (varav 798 245 aktier privat och 829 473 aktier genom Gendelman Holding AB) per dagen för kallelsen.

Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com.

Övrig information

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 149 438 769. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens och aktieägares fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.refinegroup.com senast två veckor innan stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i mars 2026
Refine Group AB (publ)
Styrelsen