Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 26 maj 2025, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 28 maj 2025,
• dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan” senast den 28 maj 2025.

Anmälan
Anmälan kan ske med brev till Refine Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o L26, Luntmakargatan 26, 111 37 Stockholm eller via e-post till ir@refinegroup.com. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på Bolagets adress Refine Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o L26, Luntmakargatan 26, 111 37 Stockholm eller via e-post till ir@refinegroup.com senast den 28 maj 2025. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (http://www.refinegroup.com/).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast den 28 maj 2025. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om följande:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
3. Val till styrelsen och val av revisor
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
5. Beslut om (i) ändring av bolagsordningen, och (ii) minskning av Bolagets aktiekapital
6. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Aktieägare som representerar cirka 27 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att advokat Philip Rämsell utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7(b): Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att de medel som enligt Bolagets balansräkning står till bolagsstämmans förfogande disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.

Punkt 8 – 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val till styrelsen och val av revisor
Förslagsställarna avser att återkomma, senast i samband med årsstämman, med förslag avseende antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode åt styrelsen och val av styrelse och styrelseordförande.

Förslagsställarna föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Förslagsställarna föreslår att den auktoriserade revisorn Andreas Folke omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 12: Beslut om (i) ändring av bolagsordningen, och (ii) minskning av Bolagets aktiekapital
I syfte att uppnå ett ändamålsenligt aktiekapital i Bolaget och kvotvärde för Bolagets aktie, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen, och (ii) minskning av Bolagets aktiekapital.

Punkt 12(i): Beslut om ändring av bolagsordningen
Mot bakgrund av den föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital (punkt 6(ii)) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt nedan. De punkter som föreslås kvarstå oförändrade tas inte upp i tabellen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 12(ii): Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande.

Bolagets aktiekapital minskas med 27 003 906 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Efter minskningen av aktiekapitalet i enlighet med ovan kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 6 750 976,50 kronor fördelat på sammanlagt 67 509 765 aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,1 krona.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket samt i förhållande till Euroclear.

Villkor och majoritetskrav
Styrelsens förslag under punkt 12(ii) ovan förutsätter att stämman beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt punkt 12(i) ovan. Eftersom de olika förslagen således är beroende av, och starkt kopplade till, varandra, utgör styrelsens förslag under punkterna 12(i)-(ii) ovan ett ”paket”. Med anledning av detta föreslås bolagsstämman att endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (http://www.refinegroup.com/) senast tre veckor före stämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Refine Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o L26, Luntmakargatan 26, 111 37 Stockholm eller via e-post till ir@refinegroup.com.

* * *

Stockholm i maj 2025
Refine Group AB (publ)
Styrelsen