EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
QuiaPEG utvecklar förbättrade och patenterbara versioner av kliniskt validerade eller redan godkända läkemedel med hjälp av Bolagets unika och patenterade drug-deliveryplattform Uni-Qleaver. Plattformen möjliggör en kontrollerad frisättning av den pegylerade läkemedelssubstansen som därmed blir aktiv i kroppen. Bolaget har erhållit proof-of-concept i pre-kliniska försök och visat på en fördröjd frisättning och en signifikant förlängning av halveringstiden för olika läkemedel vilket kan bidra till dosering en gång per vecka istället för en gång per dag, vilket är till stor patientnytta. 

Under förra året uppnåddes flera viktiga milstolpar bl.a. framgångsrik uppskalning för tillverkning av teknikplattformen Uni-Qleaver, proof-of-concept erhölls i projektet QPG-1030 (peg-teduglutid), ett särläkemedelsprojekt med block-buster potential, positiva resultat i minigris för QPG-1029 (peg-liraglutid) och godkänt patent för Uni-Qleaver i EU och ”notice of allowance” i USA.

Med de positiva resultaten som grund, en gynnsam konkurrenssituation och ett stort marknadsbehov gör Bolaget bedömningen att det är rätt tid att fokusera på affärsutveckling genom att erbjuda licenser till Uni-Qleaver, arbeta för en utlicensiering av QPG-1029 samt ha målsättningen att inleda ett utvecklingssamarbete kring QPG-1030, som drivs vidare för att längre fram gå in i klinisk fas.
 
Likviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 (cirka 40 procent)
• Operativa verksamheten (cirka 20 procent)
• Återbetalning av brygglån (cirka 20 procent)
• Förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån (cirka 10 procent)
• Affärsutveckling/licensförsäljning (cirka 10 procent)

Likviden från teckningsoptioner TO6 och TO7 avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 (cirka 55 procent)
• Operativa verksamheten (cirka 20 procent)
• Förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån (cirka 15 procent)
• Affärsutveckling/licensförsäljnng (cirka 10 procent)

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i QuiaPEG har beslutat att imorgon den 8 mars 2022 publicera en kallelse till extra bolagsstämma för att lägga fram förslag till beslut om en emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen kommer att föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 28 448 241 units motsvarande högst 142 241 205 aktier, högst 113 792 964 teckningsoptioner av serie TO6 samt högst 113 792 642 teckningsoptioner av serie TO7. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs QuiaPEG cirka 28,4 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 tillförs QuiaPEG cirka 11,4–34,1 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO7 tillförs QuiaPEG cirka 11,4–39,8 MSEK före emissionskostnader. Slutliga potentiella likvider är beroende på slutligt fastställda lösenkurser för de nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 respektive TO7.

• Den som på avstämningsdagen den 14 april 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fem (5) nya aktier, fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) teckningsoption av serie TO7.

• Sista dag för handel i QuiaPEGs aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 12 april 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 13 april 2022.

• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1 SEK per unit, vilket motsvarar 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7 emitteras vederlagsfritt.

• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av QuiaPEG (pre-money) om cirka 17,1 MSEK.

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från 20 april till 4 maj 2022.

• Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 20 april till 28 april 2022.

• Handel med BTU (betald tecknad unit) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 20 april 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 20 maj 2022.

• För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske enligt följande. I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

• Teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
  
• Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 28,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK.

Övertilldelningsoption
Utöver ovan kommer villkoren för Företrädesemissionen att innehålla en så kallad övertilldelningsoption motsvarande ca 15 procent av Företrädesemissionen. Detta innebär att styrelsen vid stort intresse kan besluta att utöka Företrädesemissionen med ytterligare Units bestående av ytterligare 25 000 000 aktier, samt ytterligare 20 000 000 teckningsoptioner av vardera serie TO6 och TO7.

Minskning av aktiekapitalet och aktiernas kvotvärde
Som ett led i den föreslagna Företrädesemissionen kommer styrelsen även att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Den föreslagna minskningen kommer att genomföras i två steg. I steg 1 föreslås Bolagets en minskning medförande att aktiens kvotvärde minskas till 0,20 SEK och i steg 2 föreslås en ytterligare sänkning medförande att aktiens kvotvärde minskas till 0,10 SEK. Förutsatt förslagens godkännande kommer detta medföra att 0,10 SEK kommer att utgöra golvet för teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7. Verkställandet av minskningen i steg 2 kommer (till skillnad från minskningen i steg 1) att kräva formellt tillstånd från Bolagsverket, vilket beräknas erhållas i god tid före teckningsperioden avseende teckningsoptionerna av serie TO6.

 Preliminär tidplan
Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras, bland annat baserat på handläggningstiden för det aktuella prospektet. 

Teckningsförbindelser, emissionsgarantier och garantiersättning
QuiaPEG har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3 MSEK, motsvarande cirka 10,6 procent av Företrädesemissionen, från styrelse, ledning och nuvarande ägare. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 25,4 MSEK, motsvarande cirka 89,4 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således totalt erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 28,4 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om 15 procent av garanterat belopp. HHälften av garantiersättningen kommer att erläggas kontant och hälften kommer att erläggas i form av nyemitterade Unitsaktier i Bolaget genom en riktad nyemission omfattande sammanlagt 1 907 872 Units motsvarande högst 9 539 360 aktier, högst 7 631 488 teckningsoptioner av serie TO6 samt högst 7 631 488 teckningsoptioner av serie TO7. Den riktade nyemissionen motsvarar en tillkommande utspädningseffekt om ca fyra procent efter genomförd Företrädesemission.

Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO6
En teckningsoption av serie TO6 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 19 oktober – 2 november 2022 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 30 september – 14 oktober 2022. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,1 SEK kvotvärdet baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,3 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 tillförs Bolaget ytterligare cirka 11,4 - 34,1 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptioner som emitteras i samband med den riktade emissionen kan inbringa ytterligare cirka 0,7 - 2,3 MSEK.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO7
En teckningsoption av serie TO7 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 11 – 25 april 2023 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 23 mars – 6 april 2023. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,1 SEK baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,35 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO7 tillförs Bolaget ytterligare cirka 11,4 – 39,8 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptioner som emitteras i samband med den riktade emissionen kan inbringa ytterligare cirka 0,7 - 2,7 MSEK.

Brygglån
För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om 1,5 MSEK till marknadsmässiga villkor. Lånet löper fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd.

Utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen och genom den riktade emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 151 780 565 aktier, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 64 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen innebär en tillkommande utspädningseffekt om cirka 9,5 procent.
Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 kommer den totala maximala utspädningseffekten för befintliga aktieägare, som inte deltar i Företrädesemissionen, att uppgå till ca 82 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget. Sådan utspädningseffekt beaktar inte utnyttjandet av den eventuella övertilldelningsoptionen, men däremot den riktade emission av Units som kommer att ske till de som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.quiapeg.com.

Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende Företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är MAQS Advokatbyrå. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.