KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QBEN INFRA AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

vara införda som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 20 oktober 2026, och

anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 21 oktober 2026. Anmälan ska göras via e-post till info@qben.se eller per post till Bolaget på adressen Qben Infra AB, c/o Advokatfirman Cederquist KB, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Morwarid Sediqi (märk kuvertet "Qben EGM 2026"). Vid anmälan ska namn eller firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträden (högst två) anges. I relevanta fall, exempelvis för juridiska personer, ska anmälan även kompletteras med fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i stämman, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som har genomförts (registrerats hos Euroclear Nordics AB) senast den 22 oktober 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör skickas till Bolaget till den ovan angivna adressen i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qben.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Godkännande av avyttring av samtliga aktier i Qben Real Estate Norway AS till en närstående
8. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande
9. Stämmans avslutande

Punkt 7 – Godkännande av avyttring av samtliga aktier i Qben Real Estate Norway AS till en närstående

Bakgrund

Den 2 oktober 2026 offentliggjorde Bolaget att dess helägda dotterbolag, Qben Construction AB ("Säljaren") hade ingått ett avtal ("Avtalet") om att sälja samtliga aktier i Qben Real Estate Norway AS, inklusive samtliga aktier i Team Bygg AS ("Team Bygg"), ett helägt dotterbolag till Qben Real Estate Norway AS, till Emercor AS ("Köparen") på de villkor som beskrivs nedan ("Transaktionen").

Köparen ingår i Middelborg-koncernen, där Middelborg AS kontrolleras av Kristian Lundkvist som är styrelseledamot i Bolaget. Transaktionens genomförande förutsätter därför bolagsstämmans godkännande i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna).

Information om Transaktionen

Transaktionen utgör ett led i Qben Infras fortsatta arbete med att stärka sin balansräkning och minska finansiella åtaganden. Styrelsen har dragit slutsatsen att ett fortsatt ägande skulle kräva att Bolaget säkerställer ytterligare finansiering för att tillgodose Team Byggs likviditetsbehov.

Transaktionen förväntas minska Qben Infras konsoliderade skulder med cirka 33,8 miljoner NOK och minska dess exponering mot garantiåtaganden hänförliga till Team Bygg. Styrelsen anser att Transaktionen är i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse, eftersom den väsentligt minskar Qben Infras skuld- och garantiexponering samtidigt som behovet av ytterligare kapitalåtaganden gentemot Team Bygg begränsas.

Huvudsakliga villkor för Transaktionen

Den totala köpeskillingen för aktierna uppgår till högst 100 miljoner NOK och är strukturerad som en villkorad, prestationsbaserad tilläggsköpeskilling kopplad till de nettokassaflöden som genereras av Team Byggs befintliga projektportfölj under de kommande 30 månaderna. Det är för närvarande osäkert om villkoren för tilläggsköpeskillingen kommer att uppfyllas och det finns ingen garanti för att någon tilläggsköpeskilling kommer att betalas eller, om så sker, avseende storleken på betalningen. Som en del av Transaktionen kommer Köparen även att överta de garantiåtaganden som tidigare lämnats av Qben Construction AB och övriga Qben-koncernen i samband med Team Byggs projekt. Styrelsen har inhämtat en översiktlig värdering av Team Bygg-koncernen som upprättats av Svalner Atlas Norway AS ("Värderingen"). Baserat på Värderingen och en samlad bedömning av villkoren för Transaktionen anser Styrelsen att det överenskomna vederlaget motsvarar Team Bygg-koncernens marknadsvärde och att Transaktionen som helhet sker på marknadsmässiga villkor.

Transaktionen förväntas slutföras vid utgången av oktober 2026, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande och sedvanliga tillträdesvillkor, inklusive erforderliga bolagsinterna godkännanden och samtycken från tredje part.

Förslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Transaktionen i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om godkännande av Transaktionen krävs att beslutet biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande

Bakgrund

Den 9 september 2026 offentliggjorde Bolaget att Bolagets styrelse hade beslutat att emittera konvertibler inom ramen för ett facilitetsavtal avseende ett seniort säkerställt konvertibelt lån med ett sammanlagt kapitalbelopp om upp till cirka 71,8 miljoner SEK i två trancher. Den första tranchen uppgick till högst cirka 59,7 miljoner SEK och beslutades av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 8 juni 2026. Styrelsens beslut om emission av den andra tranchen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna) och måste därför godkännas av bolagsstämman.

Förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 9 september 2026 att uppta ett konvertibelt lån genom en riktad emission av konvertibler mot kontant betalning och genom kvittning ("Emissionen") på följande villkor.

1. Det sammanlagda nominella beloppet för de konvertibler som ges ut ska uppgå till högst 12 226 332 SEK. Varje konvertibel ska ha ett nominellt belopp om 1 SEK.
2. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sonerud Invest AS, Skyttermoen Invest AS, Stenberg Invest AS, Hagelund Forvaltning AS, Bokrudstad Holding AS, Nbi Invest AS, A. Roan AS och Middelborg AS.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkerställa Bolagets fortsatta drift och utveckling. Styrelsen anser att skälen för att genomföra en riktad emission vid denna tidpunkt överväger skälen som talar för huvudregeln att emittera konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Till grund för styrelsens bedömning ligger att konvertiblerna utgör skuldförbindelser med komplexa villkor, vilka bedömts särskilt lämpade för investerare med förmåga att bedöma lånevillkoren och riskprofilen på konvertiblerna. Därtill kommer att Emissionen sker som ett led i en förhandlad refinansiering av Bolaget, och delvis i syfte att hantera (kvitta) fordringar som riktats mot Bolaget, vilket ökar komplexiteten i Emissionen och behovet av flexibilitet i fråga om tidpunkt och villkor. Sammantaget har styrelsen bedömt att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är i bästa intresse för Bolaget och alla dess aktieägare.
4. Teckningskursen uppgår till följande: För 11 100 000 konvertibler ska betalas totalt 9 250 000 SEK genom kontant betalning och kvittning. Teckningskursen för återstående konvertibler ska betalas genom kvittning så att 797 500 NOK ger det antal konvertibler som motsvarar 797 500 NOK omräknat till SEK den fjärde bankdagen efter den dag då bolagsstämman fattat sitt godkännandebeslut, avrundat till närmaste hela krona, dividerat med teckningskursen 0,833 SEK, avrundat till närmaste hela antal konvertibler. Grunden för teckningskursen är konvertibelns nominella belopp med avdrag för en emissionsrabatt om 16,67 procent. Teckningskursen och övriga villkor har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Styrelsen har vid sin bedömning beaktat villkoren som helhet, inklusive emissionsrabatten, räntan, löptiden, konverteringsrätten, konverteringskursen, säkerheterna och omräkningsbestämmelserna samt Bolagets finansiella ställning och investerarnas risk. Som ytterligare underlag har styrelsen inhämtat en s.k. fairness opinion från Svalner Atlas Norway AS avseende konverteringsrätten. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen och övriga villkor är marknadsmässiga.
5. Teckning ska ske på särskild teckningslista den femte bankdagen efter extra bolagsstämmans godkännande av Emissionen. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning senast samma dag som teckning sker. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om tio (10) procent. Upplupen ränta ska kapitaliseras på varje årsdag av den femte bankdagen efter den dag då bolagsstämman fattat sitt godkännandebeslut och läggas till det utestående nominella beloppet.
7. Lånet förfaller till betalning den dag som infaller 24 månader efter den femte bankdagen efter den dag då bolagsstämman fattat sitt godkännandebeslut, om det inte dessförinnan har återbetalats eller konverterats i enlighet med de fullständiga villkoren för konvertiblerna.
8. Varje tecknare får påkalla konvertering av hela eller delar av sin andel av det utestående beloppet, inklusive kapitaliserad och upplupen ränta, till stamaktier i Bolaget från och med den femte bankdagen efter den dag då bolagsstämman fattat sitt godkännandebeslut till och med den femte bankdagen före förfallodagen till en konverteringskurs om 7,79 SEK per aktie, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie den 14 augusti 2026 med ett tillägg om fem (5) procent. Konverteringskursen ska omfattas av omräkningsbestämmelser i enlighet med de fullständiga villkoren för konvertiblerna.
9. Vid full konvertering kan aktiekapitalet ökas med högst 26 382,722436 SEK genom utgivande av högst 1 899 556 nya stamaktier. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att konverteringen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i Bolagets aktiebok.
11. Emissionen förutsätter inte ändring av bolagsordningen.
12. Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan krävas för stämmans godkännande eller för registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Nordics AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om godkännande av styrelsens beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid den extra bolagsstämman har rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Tillgängliga handlingar

Handlingar, inklusive fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.qben.se, och hos Advokatfirman Cederquist KB, Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm, Sverige i enlighet med aktiebolagslagens krav. Ovannämnda handlingar kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 79 827 620.

____________________

Stockholm i oktober 2026

Qben Infra AB

Styrelsen