Aktieägarna i Promore Pharma AB (publ), org.nr 556639-6809 (”Promore” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 29 december 2023 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, 111 57 Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45. Kallelse till extra bolagsstämma utfärdas på grund av en begäran från aktieägaren Corespring New Technology AB
(”Aktieägaren”) som kontrollerar minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 december 2023,

• dels senast den 21 december 2023 anmäla sitt deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till sabrinaibrisevic@eversheds-sutherland.se eller per brev till Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Att: Sabrina Ibrisevic, Box 14055, 104 40 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

 
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 21 december 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.promorepharma.com) senast två veckor innan bolagsstämman.
 
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av styrelsens avgåenderedovisning jämte revisionsberättelse avseende perioden 1 januari 2023 till 10 oktober 2023
8. Beslut om
a) fastställande av resultat-och balansräkning i styrelsens avgåenderedovisning
b) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Framläggande av likvidatorns slutredovisning jämte revisionsberättelse avseende perioden 11 oktober 2023 till 30 november 2023
10. Beslut om
a) fastställande av resultat-och balansräkning i likvidatorns slutredovisning
b) ansvarsfrihet för likvidatorn
11. Beslut om upphörande av frivillig likvidation
12. Fastställande av arvode till styrelsen
13. Val av ny styrelse
14. Beslut om ändring av bolagsordningen (I)
15. Beslut om apportemission
16. Beslut om ändring av bolagsordningen (II)
17. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (III), b) riktad nyemission (utjämningsemission) och c) sammanläggning av aktier
18. Övervägande av frågan om Bolagets eget kapital har återställts
19. Beslut om ett särskilt emissionsbemyndigande
20. Beslut om bemyndigande för likvidatorn eller den nya styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
21. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8 a) – Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning i styrelsens avgåenderedovisning
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i styrelsens avskedsanförande.
 
Punkt 8 b) – Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
 
Punkt 11 – Beslut om upphörande av frivillig likvidation
Extra bolagsstämma i Bolaget beslutade den 5 oktober 2023 om att Bolaget skulle träda i frivillig likvidation enlig 25 kap 3 § aktiebolagslagen. För likvidationen förordnade Bolagsverket likvidator Lars-Henrik Andersson, Cirio Advokatbyrå AB. Skälet till beslutet om frivillig likvidation var att det inte bedömdes finnas något godtagbart alternativ till ett beslut om frivillig likvidation för att undvika en konkurssituation i det fall en strukturaffär inte skulle kunna genomföras. Mot bakgrund av den strukturaffär i form av det omvända förvärvet av PMD Device Solutions AB som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 29 november 2023 med rubriken ”Promore Pharma AB avser att genomföra ett omvänt förvärv av PMD Device Solutions AB” och som föreslås beslutas om under punkt 15 i dagordningen, bedöms grunden för den frivilliga likvidationen inte längre föreligga. Vidare konstateras följande:
 
i) Det föreligger inte grund för tvångslikvidation enligt 25 kap 11 och 12 §§ aktiebolagslagen;
ii) Bolagets eget kapital, beräknat enligt 25 kap 14 § aktiebolagslagen, understiger enligt revisorns yttrande inte det registrerade aktiekapitalet; och
iii) Utskiftning har inte ägt rum.
 
Mot denna bakgrund föreslår Aktieägaren att den frivilliga likvidationen ska upphöra och Bolagets verksamhet återupptas.
 
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 12–15 på dagordningen.
 
Punkt 12 – Fastställande av arvode till styrelsen
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar att ersättning till styrelsens ledamöter ska utgå med 326 370 kronor till styrelsens ordförande och med 260 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.
 
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 11 och 13–15 på dagordningen samt att Bolagsverket samtidigt registrerar återupptagande av Bolagets verksamhet.
 
Punkt 13 – Val av ny styrelse
Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.
 
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om nyval av Peter Donnelly, Magnus Christensen, Christer Ahlberg, Anne Dorney och Myles Murray. Vidare förslås att Peter Donnelly väljs till styrelseordförande. Samtliga befintliga ledamöter föreslås entledigas.
 
För en beskrivning av respektive ny ledamot, vänligen se den bolagsbeskrivning som kommer att publiceras inför det omvända förvärvet av PMD Device Solutions AB.
 
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 11–12 och 14–15 på dagordningen samt att Bolagsverket samtidigt registrerar återupptagande av Bolagets verksamhet.
 
Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen (I)
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.
 

 
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 11–13 och 15 på dagordningen samt att Bolagsverket registrerat återupptagande av Bolagets verksamhet.
 
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
 
Punkt 15 – Beslut om apportemission
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om en nyemission riktad till aktieägarna i PMD Device Solutions AB, org. nr 559305-4173 (”PMD”) med betalning i form av samtliga aktier i PMD. Emissionen föreslås i syfte att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i PMD. Emissionen innebär att ett så kallat omvänt förvärv genomförs. Efter emissionen kommer aktieägarna i PMD gemensamt inneha högst cirka 97,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Promore och de befintliga aktieägarna i Promore kommer att inneha cirka 2,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom nyemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 102 978 477,16 SEK genom nyemission av högst 2 574 461 929 aktier på nedanstående villkor.
 
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna av PMD i proportion till aktieägarnas respektive aktieinnehav.
 
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i PMD och att vederlaget för sådant förvärv ska bestå av sammanlagt 2 574 461 929 aktier i Bolaget (d.v.s. de aktier som föreslås emitteras inom ramen för denna emission). Transaktionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget.
 
2. För varje tecknad aktie ska erläggas cirka 0,05961 SEK. Totalt ska 153 462 500 SEK erläggas för samtliga 2 574 461 929 aktier. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i PMD i enlighet med redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen.
 
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
 
4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
 
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 
6. Likvidatorn, den nya styrelsen eller den likvidatorn eller den nya styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
 
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 11–14 på dagordningen samt att Bolagsverket registrerat återupptagande av Bolagets verksamhet.
 
Aktieägaren Myles Murray kan, som största aktieägare i PMD, genom emissionen komma att erhålla cirka 39 procent av kapitalet och rösterna i Promore vilket aktualiserar budplikt i enlighet med takeover-reglerna. Myles Murray kommer att ansöka om budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden under kallelsetiden och utfallet av ansökan kommer att publiceras senast två veckor innan stämman. Dispensen förväntas vara villkorad av (i) aktieägarna informeras Myles Murrays högsta möjliga innehav till följd av emissionen; samt (ii) att beslutet enligt denna punkt biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, varvid de aktier i Promore som innehas av Myles Murray bortses från vid rösträkningen.
 
Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen (II)
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.
 

 
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
 
Punkt 17 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (III), b) riktad nyemission (utjämningsemission) och c) sammanläggning av aktier
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår Aktieägaren att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier i enlighet med c) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen föreslås att stämman beslutar om en riktad nyemission (utjämningsemission) enligt b) nedan och ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier i enlighet med a) och nedan.
 
Beslutet om sammanläggning av aktier enligt punkt c) förutsätter ändring av bolagsordningen och utjämningsemission enligt punkt a) respektive b) och vice versa. Aktieägaren föreslår således att beslut i enlighet med Aktieägarens förslag under punkterna a), b) och c) ska antas som ett beslut.
 
a) Ändring av bolagsordningen (antal aktier)
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5 avseende antalet aktier enligt följande:
 

 
b) Riktad nyemission (utjämningsemission)
Aktieägaren föreslår att, i syfte att tekniskt underlätta sammanläggningen enligt punkt c), stämman beslutar om en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 13,08 SEK genom en nyemission av högst 327 aktier på följande villkor.
 
1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma endast Corespring New Technology AB. Skälet för avvikelsen från företrädesrätten är att genom nyemission till ett ringa värde tekniskt underlätta föreslagen sammanläggning.
 
2. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet, dvs. 0,04 SEK per aktie, före sammanläggning enligt c). Teckningskursen har överenskommits med tecknaren.
 
3. Teckning ska ske på särskild teckningslista inom en vecka från dagen för bolagsstämman. Betalning ska ske inom en vecka från dagen för bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
 
4. De nya aktierna berättigar till utdelning från och med avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 
c) Sammanläggning av aktier
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid 128 befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:128). Aktieägaren föreslår att bolagsstämman bemyndigar den nya styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.
 
Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen. Aktieägaren Corespring New Technology AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 128. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Corespring New Technology AB har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 128. Efter genomförd sammanläggning av aktier och utjämningsemission kommer antalet aktier i Bolaget att minska till 20 587 314. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,04 SEK till cirka 5,1 SEK.
 
Beslut enligt denna punkt a)-c) är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
 
Punkt 18 – Övervägande av frågan om Bolagets eget kapital har återställts
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman skall fastställa att bolagets egna kapital skall återställas.
 
Punkt 19 – Beslut om ett särskilt emissionsbemyndigande
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under perioden från och med registrering av beslutet hos Bolagsverket till och med den 15 januari 2024 besluta att emittera nya aktier på samma villkor som tillämpas i den riktade emission av aktier som genomförs i PMD Device Solutions AB inför det omvända förvärvet och apportemissionen som offentliggjordes genom pressmeddelande den 29 november 2023 med rubriken ”Promore Pharma AB avser att genomföra ett omvänt förvärv av PMD Device Solutions AB”. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska kunna tillgodose ytterligare intresse för deltagande i en kapitalanskaffning även efter genomförandet av det omvända förvärvet. Bemyndigandet får nyttjas för en eller flera emissioner som sammanlagt motsvarar högst 11,5 miljoner kronor. 
 
Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för likvidatorn eller den nya styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman bemyndigar likvidatorn, den verkställande direktören, den nya styrelsen eller den likvidatorn eller den nya styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
 
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
 
Handlingar
Fullmaktsformulär kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före bolagsstämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på bolagsstämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 60 713 936. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
 
Stockholm i november 2023
Promore Pharma AB (publ)