Kommersialiseringsavtalet innebär att FPS från och med den 1 april 2026 (”Tillträde”) erhåller en global exklusiv licens att tillverka och kommersialisera OptiCepts PEF-system inom bl.a. flytande livsmedel. OptiCept behåller ägandet av samtliga immateriella rättigheter och fokuserar framöver fullt ut på utveckling, innovation och vidareutveckling av teknologin.

Genom avtalet säkrar OptiCept cirka 150 MSEK i fasta licensintäkter de 5 första åren. Om avtalet fortlöper som planerat i ytterligare 15 år så är den totala garanterad intäkten 820 MSEK över avtalsperioden, samtidigt som Bolaget skapar en betydligt mer skalbar och kapitaleffektiv affärsmodell.

”Detta är ett transformativt avtal för OptiCept. Vi kombinerar vår världsledande teknologi med FPS globala räckvidd och industriella kapacitet. Resultatet är en kraftigt förbättrad intäktsstruktur, minskad kapitalbindning och en plattform för global tillväxt,” säger Ulf Hagman, styrelseordförande i OptiCept.

”Avtalet innebär också att vi nu kan identifiera besparingar som gör att vi når positivt EBITDA resultat från och med Q3 2026.” Närmare information om besparingarna offentliggörs separat.

Huvudpunkter i samarbetet

• Tillämpningsområde och exklusivitet: Samarbetet innebär att FPS Europe enligt Kommersialiseringsavtalet erhåller en exklusiv global licens att tillverka och kommersialisera OptiCepts PEF-system avseende (i) Fasta Livsmedel (den av Bolaget och FPS gemensamt utvecklade lösningen för PEF-behandling av fasta livsmedelsprodukter) och (ii) Flytande Livsmedel (OptiCepts lösning för PEF-behandling av flytande livsmedel) för användning på vegetabiliska oljor samt frukt- och grönsaksjuicer och vin (”Tillämpningsområdet”). OptiCept får dock enligt uttryckligt undantag fortsatt sälja till Saab AB inom Tillämpningsområdet. OptiCept får även fortsatt kommersialisera teknologin utanför Tillämpningsområdet, t.ex. avseende spritdrycker, te och kaffe.

• Rollfördelning: Samarbetet ersätter befintliga avtal mellan Bolaget och FPS Food Process Solutions Corp och innebär att FPS Europe inom Tillämpningsområdet övertar ansvar för marknadsföring, försäljning, tillverkning, distribution, installation, service och support. OptiCept ansvarar för utveckling, förbättring och vidareutveckling av teknologin. OptiCept behåller samtliga immateriella rättigheter till teknologin och ska leverera licensnycklar till varje produkt som tillverkas av FPS under samarbetet.

• Ersättning: FPS Europe ska erlägga en fast månadsavgift till OptiCept om 230 000 EUR (april–december 2026), 250 000 EUR (2027–2031) samt 350 000 EUR (fr.o.m. 2032). Därutöver tillämpas en vinstdelningsmodell avseende FPS vinst på kommersialiseringen enligt Kommersialiseringsavtalet som börjar på 50/50 och går ner till 35/65 vid hög omsättning där erlagda fasta månadsavgifter avräknas från OptiCepts vinstandel.

• Överlåtelse av tillgångar: OptiCept överlåter enligt ett överlåtelseavtal med FPS Holding lager av produkter och reservdelar som idag värderas till ca 15,7 MSEK (men kan ändras fram till tillträde den 1 april 2026) till FPS Holding. Betalning erläggs den 1 april 2026 genom kvittning av lån om ca 7,1 MSEK och resterande kontant senast den 15 april 2026. Överlåtelsen är enligt avtalet villkorad bl.a. av FPS Holdings fysiska inspektion av lagret. FPS Europe och Bolaget kommer samarbeta för att leverera på befintliga kundåtaganden inom Tillämpningsområdet.

• IP-säkerhet: OptiCept ställer säkerhet i vissa av Bolagets immateriella rättigheter enligt ett separat säkerhetsavtal för OptiCepts förpliktelser enligt Kommersialiseringsavtalet samt ytterligare förpliktelser som kan uppkomma inom ramen för samarbetet.

• Avtalstid: Kommersialiseringsavtalet gäller initialt till och med 31 december 2045, men kan sägas upp av vardera parten skriftligen med 12 månaders uppsägningstid, varvid uppsägningen får verkan vid utgången av varje femårsperiod (den första femårsperioden löper till och med 31 december 2030, därefter till den 31 december 2035, etc). Om avtalet inte sägs upp förlängs det automatiskt med ytterligare femårsperioder.

Finansiella effekter och effekter på personal
Samarbetet innebär att OptiCept stärker balansräkningen genom överlåtelse av lagret och även genom ingåendet av Lånet, om det konverteras till aktier. Vidare stärks förutsägbarheten i intäktsbasen genom återkommande fasta licensintäkter, samtidigt som Bolagets kostnadsbas och kapitalbindning kan minska genom att FPS tar ett helhetsansvar för tillverkning och kommersialisering inom Tillämpningsområdet. Bolaget kommer anpassa organisationen till den licensfokuserade modellen. Bolaget avser i separat kommunikation ge närmare vägledning kring kostnadseffektiviseringarna. Bolagets bedömning är att Bolaget givet samarbetet och identifierade kostnadseffektiviseringar kommer nå positivt EBITDA resultat från och med Q3 2026. Anpassningen av organisationen är beroende av utfallet av MBL-förhandlingar.

Närmare om Lånet
Bolaget har idag ingått Lånet med FPS Holding. Lånet ersätter befintliga fakturor från FPS Holding i 420 744,69 USD respektive 647 782 EUR motsvarande totalt ca 10,8 MSEK. Lånet löper i motsvarande delar i USD respektive EUR, med 3,5 % årlig ränta och utan uppläggningsavgift.

FPS Holding har rätt att, helt eller delvis, välja att konvertera utestående lån, inklusive upplupen ränta, under Lånet till nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 2,15 SEK per aktie, motsvarande en premie om ca 28 procent mot stängningskursen den 6 mars 2026 om 1,684. Lånebeloppet ska konverteras till SEK baserat på Riksbankens valutakurs per bankdagen före emissionsbeslutet. Om FPS Holding önskar att utnyttja rätten att konvertera utestående lån ska det meddela Bolaget härom genom att sända ett meddelande tidigast den 15 september 2026 och senast den 22 september 2026 om önskan att konvertera till aktier i Bolaget. Bolaget ska, under förutsättning att det totala konverteringsbeloppet uppgår till minst 2 000 000 SEK, inom fem arbetsdagar från mottagandet av meddelandet om konvertering besluta om emission av nya aktier och därefter vidta nödvändiga åtgärder för att genomföra konverteringen.

I den mån konvertering dessförinnan inte skett förfaller Lånet till betalning den 30 september 2026. Bolaget kan dock återbetala Lånet inklusive upplupen ränta, helt eller delvis, när som helst före förfallodagen utan ytterligare kostnader.

Styrelsens överväganden avseende Lånet
Styrelsen bedömer att en eventuell konvertering inom ramen för Lånet, som genomförs genom emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är motiverad och utgör den mest ändamålsenliga strukturen för att stärka Bolagets balansräkning. Styrelsen bedömer vidare att Lånet är det mest ändamålsenliga sättet att reglera de aktuella fordringarna och beaktar att Lånet utgör en integrerad del av det formaliserade och utökade samarbetet med FPS-koncernen. Konverteringsrätten ger samtidigt möjlighet att stärka Bolagets kapitalbas på i förväg fastställda villkor och till en teckningskurs som innebär en premie, vilket begränsar utspädningen jämfört med alternativa finansieringslösningar som typiskt kräver stor rabatt. Lånet löper enligt styrelsen till förhållandevis låg kostnad och konverteringsrätten utgör en förutsättning för ingåendet av Lånet på dessa villkor.

Skälet till att Lånet ingås med Bolagets större aktieägare FPS Holding, är utöver att det utgör en integrerad del av det formaliserade och utökade samarbetet mellan parterna, att FPS Holding visat ett långsiktigt intresse för och engagemang i Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare. 

Mot denna bakgrund anser styrelsen att ingående av Lånet med konverteringsrätt genom emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.

Rådgivare
Moll Wendén Advokatbyrå har agerat legal rådgivare till Bolaget i samband med ingåendet av avtalen med FPS-koncernen.

Kontakter
För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulf Hagman, Styrelseordförande
+46 733 63 63 80
Ulf.Hagman@opticept.se