Sammanfattning av finansieringen som genomför som en Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen genomförs för att tillhandahålla ytterligare kapital för den pågående kommersialiseringen av Pepaxti i Europa, framdrivandet av Bolagets portfölj av prekliniska projekt, och samtidigt söka partnerskap för att stötta expanderingen av försäljningen av Pepaxti geografiskt utanför Europa.
• Styrelsen bedömmer att likviden från Företrädesemissionen är tillräcklig för att nå lönsamhet och positivt kassaflöde.
• Mot bakgrund av detta har styrelsen i Bolaget idag beslutat om Företrädesemissionen. Beslutet är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma.
• Ett antal av Bolagets större aktieägare, däribland HealthCap VI LP, HealthCap VIII LP, Industrifonden och Redmile Group har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och har åtagit sig att rösta för godkännande av styrelsens beslut på den extra bolagsstämman.
• Företrädesemissionen omfattas fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden enligt följande:
  • HealthCap VIII LP och Redmile Group, två av bolagets största aktieägare, samt ett antal av Bolagets styrelseledamöter och ledningspersoner har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar av Företrädesemissionen, uppgående till totalt omkring 12 procent av Företrädesemissionen.
  • HealthCap VIII LP har därtill lämnat ett så kallat toppgarantiåtagande om 48 miljoner kronor (i tillägg till sitt åtagande att teckna sin pro-rata andel av Företrädesemissionen). Detta garantiåtagande kommer vid eventuell tilldelning under garantier att tilldelas före övriga garanter.
  • Externa garanter har lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammantaget uppgår till 217 miljoner kronor.
• Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den extra bolagsstämman, som planeras att hållas den 15 april 2024, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 17 april 2024 och teckningsperioden att löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 15 april 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 16 april 2024.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 19 april 2024 till och med den 29 april 2024.
• Handel med betalda tecknade aktier (BTA) förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 19 april 2024 till och med den 13 maj 2024.
• De slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och antal nyemitterade aktier kommer beslutas av styrelsen senast fem vardagar före avstämningsdagen för Företrädesemissionen.
• Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

 
Bakgrund och motiv
Oncopeptides är ett biotechbolag som utvecklar riktade behandlingar för svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Bolaget använder sin patentskyddade PDC-plattform för att utveckla peptidlänkade läkemedel som snabbt och selektivt levererar cellgifter in i cancerceller. Det första läkemedlet från PDC-plattformen, Pepaxti (melfalan flufenamid) också benämnt melflufen, beviljades den 18 augusti 2022 av EU-kommissionen ett godkännande för försäljning i kombination med dexametason, för behandling av vuxna patienter med multipelt myelom som har fått åtminstone tre tidigare behandlingslinjer, vars sjukdom är resistent mot minst en proteasomhämmare, ett immunmodulerande läkemedel och en monoklonal antikropp riktad mot CD38 och som har uppvisat sjukdomsprogression vid eller efter den sista behandlingen.
 
Multipelt myelom är en obotlig form av blodcancer som utvecklas i benmärgen, och drabbar primärt äldre patienter. Eftersom det inte finns något botemedel mot multipelt myelom är behandlingen främst inriktad på att förlänga och förbättra patienternas livskvalitet. Patienterna utvecklar förr eller senare resistens mot sitt läkemedel, vilket innebär att det finns ett stort behov av nya behandlingsalternativ och läkemedel med nya verkningsmekanismer. Behandlingsalternativen utvecklas snabbt, främst med framgångsrika terapier i tidiga behandlingslinjer. Detta har lett till en ökad patientpopulation med högt behandlingsbehov men få alternativ i senare behandlingslinjer – ett behov som Pepaxti fyller. Mot bakgrund av detta uppskattar Oncopeptides att Europa representerar en marknadspotential om 1,5 miljarder kronor årligen för Pepaxti, med möjlighet till licensiering i resten av världen förutom USA, vilket Bolaget aktivit arbetar med.
 
I samband med EU-kommissionens godkännande av Pepaxti påbörjade Bolaget kommersialiseringsprocessen för läkemedlet i Europa. Bolaget har en fokuserad lanseringsmodell och försäljning av Pepaxti bedrivs för närvarande i Tyskland och Grekland. Den 23 februari 2024 publicerade den spanska läkemedelsmyndigheten (”CPIM”) en positiv rekommendation för prissättning av melflufen, marknadsförd i Europa som Pepaxti. Bolaget förväntar sig kunna inleda försäljningen i Spanien under andra halvåret 2024. Utöver Spanien är lanseringsprocessen längst framskriden i Italien, Nederländerna, Irland samt Norge, och Bolaget har nyligen påbörjat processen för marknadstillträde i Frankrike och Sverige.
 
Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget cirka 300 miljoner kronor, före avdrag för emissionskostnader. Nettolikviden avses användas till följande ändamål, angivna i prioritetsordning:

• för att finansiera den fortsatt pågående kommersialiseringen av Pepaxti i Europa;
• för att driva fram Bolagets portfölj av prekliniska projekt; och
• andra allmänna verksamhetsrelaterade syften, inkluderat fortsatta ansträngningar att hitta partnerskap för att stötta expanderingen av försäljningen av Pepaxti geografiskt utanför Europa.

 
Likviden från Företrädesemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, vara tillräckligt för att finansiera Bolaget tills det blir kassaflödespositivt, vilket beräknas ske under fjärde kvartalet 2026.
 
Villkor för Företrädesemissionen
De som är registrerade aktieägare av stamaktier i Oncopeptides på avstämningsdagen ska ha rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Avstämningsdagen förväntas vara den 17 april 2024. Härutöver kommer möjlighet finnas för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan företrädesrätt.
 
Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och antal nyemitterade aktier kommer att beslutas av styrelsen för Bolaget senast fem vardagar före avstämningsdagen för Företrädesemissionen.
 
Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024 och handel med teckningsrätter förväntas löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 29 april 2024. Vidare förväntas handel med betalda tecknade aktier (BTA) löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 13 maj 2024.
 
Stöd från aktieägare, tecknings- och garantiåtaganden
Ett antal av Bolagets större aktieägare, däribland HealthCap VI LP, HealthCap VIII LP, Industrifonden och Redmile Group, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och har åtagit sig att rösta för godkännande av styrelsens beslut på den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 15 april 2024.
 
HealthCap VIII LP och Redmile Group, samt vissa av Bolagets styrelseledamöter och ledningspersoner har även åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar av Företrädesemissionen, uppgående till totalt omkring 12 procent av Företrädesemissionen.
 
HealthCap VIII LP har även lämnat ett garantiåtagande om 48 miljoner kronor. Detta garantiåtagande kommer vid eventuell tilldelning under garantin att tilldelas före övriga garanter. Externa garanter har lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammantaget uppgår till 217 miljoner kronor.
 
Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
 
Ovannämnda åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
 
Lock-up åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget samtyckt till ett lock-up-åtagande, med sedvanliga undantag, enligt vilket Bolagets styrelse inte får föreslå eller besluta om några nyemissioner under en period om 180 kalenderdagar från dagen för offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen, dock under förutsättning att Bolaget har möjlighet att emittera och överföra teckningsoptioner till Europeiska investeringsbanken - EIB (i enlighet med det avtal Bolaget och EIB tidigare ingått). Dessutom har Bolagets styrelseledamöter och aktieägande ledande befattningshavare åtagit sig att inte sälja några aktier i Oncopeptides under en period om 180 kalenderdagar från dagen för offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen, med sedvanliga undantag.
 
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 17 april 2024.
 
Finansiell kalender
Mot bakgrund av Företrädesemissionen har styrelsen för Bolaget beslutat att senarelägga Bolagets rapport för det första kvartalet 2024 till den 30 maj 2024 samt Bolagets årsstämma till den 31 maj 2024 och därför uppdaterat Bolagets finansiella kalender.
 
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

 
Rådgivare
Carnegie, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Zonda Partners agerar Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.
 
Konferenssamtal för investerare
Oncopeptides kommer att hålla en telefonkonferens för investerare och analytiker idag den 13 mars 2024 kl. 10.00 CET.
 
Om du önskar delta via webbsändningen, vänligen använd länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/press-conference-march-2024
 
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Det finns möjlighet att ställa frågor muntligen via telefonkonferensen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5005112