Beslut om godkännande av avtal rörande förvärv av Swedish Copper Norrland AB
Stämman beslutade att godkänna att Bolaget ingår avtal (”Avtal”) med Copperhead Mineral AB (publ), org nr 556916-7058, (”Säljaren”) rörande förvärv av samtliga aktier (”Aktierna”) i Swedish Copper Norrland AB, 559334-0457 (”SCN”) som innehar guldprojektet Åkerberg i Västerbotten, en databas med geologisk information samt genomförda mätningar på aktuella undersökningstillstånd tillhörande Åkerbergprojektet (”Transaktionen”). Vidare beslutade stämman att bemyndiga styrelsens ordförande, Petter Tiger och styrelseledamoten Ronne Hamerslag att, i förening, för Bolagets räkning, underteckna Avtalet och samtliga övriga avtal/dokument nödvändiga för att genomföra Transaktionen. Förhandlingarna rörande Transaktionen har förts mellan Mahvie Minerals styrelseordförande Petter Tiger och Säljarens VD och styrelseledamot Peter Hjorth. Bakgrunden till stämmans beslut är att styrelsen i Bolaget ej är beslutsför rörande ingående av avtal rörande Transaktionen enligt aktiebolagslagen 8 kap 21§ då Bolagets styrelseledamöter Per Storm och My Simonsson även är styrelseledamöter i Säljaren.

Beskrivning av guldprojektet Åkerberg
Åkerbergprojektet omfattar två undersökningstillstånd, Åkerberg 101 samt Åkerberg 102 (”Åkerbergprojektet”). Åkerbergprojektet är ett orogeniskt guldprojekt lokaliserat i Skelleftefältet cirka 15 km från guldgruvan i Björkdal samt cirka 25 km från anrikningsverket i Boliden. I omedelbar anslutning till undersökningstillstånden finns Åkerbergs nedlagda guldgruva som drevs av Boliden till och med år 2001. I området finns även ett flertal undersökningstillstånd från andra guldprospekterande bolag. På undersökningstillstånden finns en mängd stuffer med höga guldhalter, upp mot 14,8 gram guld per ton samt förhöjd guldhalt i flera moränundersökningar och goda resultat i geofysiska undersökningar. Området måste betraktas som mycket prospektivt för guld.

Motiv för Transaktionen
Mahvie Minerals annonserade den 11 juni 2025 ett strategiskt skifte där fokus framöver i huvudsak ska vara på guldförekomster. Bakgrunden till strategisskiftet var bland annat goda erhållna resultat från borrningar på Bolagets guldprojekt i Haveri i Finland, guldprisets utveckling och Bolagets bedömning av guldprojekt under en rimlig tid ger bäst avkastning för Bolagets ägare samt det betydande kapital som krävs för att utveckla Bolagets andra projekt basmetallprojektet Mofjell i Mo i Rana i Norge. I samband med annonseringen av strategiförändringen informerade Bolaget också om möjligheten att förvärva projekt som kompletterar utvecklingen i Haveri och skapar en uthållighet i Bolagets projektportfölj.

Bolaget genomförde under juni/juli 2025 en övertecknad företrädesemission som tillförde Bolaget 15 MSEK. Förvärvet av Åkerbergprojektet innebär en möjlighet att inledningsvis utveckla Mahvie Minerals projektportfölj med en begränsad kapitalinsats och på så sätt snabbare bidra till Bolagets värdetillväxt. Utvecklingen av Åkerbergprojektet avses dock att finansieras separat från övrig verksamhet.

Redogörelse för Transaktionens väsentliga villkor
Köpeskillingen för Aktierna upp går till 699 999,84 SEK och ska erläggas i form av en revers på motsvarande belopp som direkt därefter kvittas vid en riktad emission om 1 458 333 aktier i Bolaget, beslutad av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 maj 2025, till en teckningskurs om 0,48 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar Bolagets akties volymviktade genomsnittskurs (VWAP) under de tio (10) senaste handelsdagarna fram till och med fredagen den 29 augusti 2025. Därtill ska Bolaget såsom köpeskilling för Aktierna, överta 490 000 SEK av Säljarens skuld (”Skulden”) till den tidigare ägaren, Viad Royalties AB (”Viad”). Skulden ska, vid kommande finansieringsrundor i Bolaget kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget (dock aldrig överstigande 9,99 procent av det totala antalet aktier i varje finansieringsrunda) till motsvarande teckningskursen i sådan finansieringsrunda, intill dess att Skulden har reglerats i sin helhet eller intill dess att Finansieringsåtagandet (se nedan) har uppfyllts.

Avtalet innehåller sedvanliga fundamentala garantier om Säljarens ägande- och dispositionsrätt avseende de överlåtna Aktierna samt ytterligare sedvanliga garantier avseende bland annat SCNs redovisning, tillgångar, anställda, väsentliga avtal, skatt och tvister. Säljaren är endast ansvarig för direkt skada i samband med brist i garanti och beloppet är begränsat till 700 000 kronor. Vid brist i fundamentala garantier gäller inte aktuell beloppsbegränsning. Reklamationstiden är 12 månader räknat från tillträdesdagen, dock 6 månader efter myndighets lagakraftvunna beslut eller dom härom beträffande skattegarantier.

I samband med förvärvet av Aktierna åtar sig Mahvie Minerals att:

• vid en framtida produktion inom Åkerbergprojektet till Viad erlägga en s k net smelter return om 2,5 procent;
• finansiera Åkerbergprojektet med 4,9 MSEK (”Finanseringsåtagandet”);
• före den 30 juni 2026 utföra prospekteringsarbeten omfattande minst 500 000 SEK; och
• årligen, med start senast den 30 augusti 2027 erlägga en årlig sk advanced royalty payment om 125 000 SEK som därefter ökar med 50 000 SEK per år, dock högst 750 000 SEK.

Transaktionen är villkorad av att Bergsstaten senast den 31 december 2025 beslutar att bevilja SCN förlängning enligt minerallagen av undersökningstillståndet Åkerberg 101. Ansökan om förlängning av aktuellt undersökningstillstånd lämnades in till Bergsstaten den 7 juli 2025.

Transaktionen förstärker Mahvie Minerals inriktning mot guld och skapar en förbättrad uthållighet i Bolagets projektportfölj.

Övrigt
För mer detaljerad information om innehållet i beslutet hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman samt fullständigt förslag till beslut som finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.mahvieminerals.com. Samtliga beslut fattades enhälligt.

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per Storm, verkställande direktör, Mahvie Minerals AB (publ), tel. +46-705 94 90 24

Email: per.storm@mahvieminerals.se

Om Mahvie Minerals AB (publ)
Mahvie Minerals är ett nordiskt prospekterings- och gruvutvecklingsbolag med fokus på guldprojekt. Bolagets huvudsakliga tillgång är det finska guldprojektet Haveri, beläget i Tammerfors guldbälte. I bolagets portfölj finns även basmetallprojektet Mofjell i norska Mo i Rana, ett välkänt industri- och gruvområde. Mahvie Minerals planerar att via prospektering och förvärv utöka potential och mineraltillgångar samt påbörja utveckling av gruvverksamhet.

För mer information, se Mahvie Minerals hemsida: www.mahvieminerals.se.

Augment Partners AB, tel. +46 8-604 22 55, e-post: info@augment.se, är Bolagets Mentor.