Styrelsen i LifeClean International AB (publ) (”LifeClean International” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 april 2023, beslutat om emission av konvertibler med ett nominellt belopp om totalt 4 MSEK till aktieägaren Varakani AB, som innehar cirka 13,20 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget, och Jula Miljö & Energi AB, som ägs indirekt av Karl-Johan Blank, som innehar cirka 7,10 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget (”Emission 1”). Varakani AB och Jula Miljö & Energi AB har ingått varsitt bindande åtagande att teckna konvertibler i Emission 1. Därtill har storägare Krefting Finans AB, som innehar cirka 15,40 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget, ingått åtagande att teckna konvertibler om 2 MSEK, och Fredrik Tumegård, tillträdande verkställande direktör i Bolaget, har ingått åtagande att delta i riktad nyemission av aktier till ett belopp om 3,5 MSEK (”Emission 2”). Styrelsen i LifeClean International avser således att senast den 22 december 2023 offentliggöra kallelse till extra bolagsstämma som kommer föreslås besluta om Emission 2. Totalt stärker LifeClean International således sin likviditet med 9,5 MSEK.

Diskussioner med ovan nämnda parter avseende behov att vidta likviditetsstärkande åtgärder i Bolaget har skett på strikt konfidentiell basis. Varje konvertibel i Emission 1 emitteras till en teckningskurs motsvarande nominellt belopp om en (1) SEK. Totalt uppgår det nominella beloppet för konvertiblerna till 4 MSEK i Emission 1. De huvudsakliga villkoren för konvertiblerna i Emission 1 innefattar en löptid om 24 månader med en årlig ränta om 15 procent på utestående nominellt belopp. Konvertiblerna förfaller således till betalning den 13 december 2025. Långivarna kan när som helst under löptiden, efter att registrering skett hos Bolagsverket av konvertiblerna, konvertera lånet till aktier, vars konverteringskurs baseras på den volymvägda genomsnittskursen (eng. volume-weighted average price ”VWAP”) i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 15 handelsdagarna som föregår påkallandet av konverteringen, eller göra anspråk på kontant återbetalning vid löptidens slut. Konvertiblernas konverteringskurs kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsbestämmelser, men kan inte bestämmas till en lägre kurs än 1,60 SEK.

Likviden från Emission 1 om 4 MSEK kommer användas till att slutföra pågående regulatoriska godkännanden samt rekrytering av säljpersonal.

”Bolagets expansion och intäktsökning har tyvärr försenats på grund av för få resurser på säljsidan samt långa processer med vissa regulatoriska tillstånd. Införsäljningscyklerna har dessutom varit generellt längre än förväntat. Jag ser mycket positivt på en bryggfinansiering där befintliga ägare, styrelsemedlemmar och högsta ledning stödjer Bolaget med framåtblickande engagemang och tydlig tilltro. Vi är också glada att hälsa vår tillträdande VD Fredrik Tumegård välkommen även som aktieägare” säger Joachim Frykberg, styrelseordförande i LifeClean International.

Vid sidan av Emission 1 har Bolaget även inhämtat ensidiga åtaganden om att teckna konvertibler respektive aktier i ytterligare emission, Emission 2, för ett sammanlagt belopp om 5,5 MSEK om Bolaget skulle besluta att genomföra Emission 2. Likviden från Emission 2 avses användas till motsvarande ändamål som för Emission 1.

Med anledning av att de teckningsberättigade, Krefting Finans AB och Fredrik Tumegård såsom tillträdande VD, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, kan Emission 2 endast genomföras efter beslut vid extra bolagsstämma. För giltigt beslut kommer således krävas att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Styrelsen i LifeClean International avser således att senast den 22 december 2023 offentliggöra kallelse till extra bolagsstämma som kommer föreslås besluta om en riktad emission av konvertibler till ett belopp om 2 MSEK till Krefting Finans AB och riktad emission av aktier till ett belopp om 3,5 MSEK till Fredrik Tumegård, tillträdande VD i LifeClean International.

Konvertiblerna kommer att föreslås emitteras på samma villkor som för konvertiblerna i Emisson 1, men med en kortare löptid om 12 månader istället för 24 månader. Aktierna kommer att föreslås emitteras till en teckningskurs motsvarande VWAP i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market de senaste 15 handelsdagarna innan dagen för extra bolagsstämman.

Avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Inför beslut om Emission 1 och förslaget om Emission 2 har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av aktier, eller konvertibler, och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att Bolagets likviditet förstärks genom riktade emissioner. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs med hänvisning till att företrädesemission sannolikt hade behövt genomföras med en icke obetydlig kursrabatt. Vidare hade Bolaget sannolikt behövt upphandla garantikonsortium där hänsyn hade behövt tas till det aktuella marknadsläget där höga garantiersättningar utbetalas. Eftersom riktade emissioner kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning i detta fall att de skäl som motiverar att emission genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att emission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.

Skälet till att emissionen av konvertibler riktar sig till vissa befintliga aktieägare är att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar stabilitet för Bolaget och gynnar dess aktieägare. Genom den riktade aktieemissionen skapas det vidare ett ägarintresse för den tillträdande verkställande direktören i gemenskap med övriga aktieägare. Styrelsen anser att det är i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att den långsiktiga aktieägarbasen därmed stärks.

Eftersom teckningskursen för aktierna, och konverteringskursen vid konvertering av konvertiblerna till aktier, bestäms med utgångspunkt i VWAP är det styrelsens bedömning att teckningskursen ligger inom ramarna för vad som anses marknadsmässigt.

Rådgivare
Born Advokater är legal rådgivare till Bolaget i samband med de riktade emissionerna.

Bolagets Certified Adviser är Vator Securities AB | 08-580 065 99 | ca@vatorsec.se

Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som kan leda till att de faktiska resultaten avviker väsentligt, inklusive, men inte begränsat till, huruvida emittenten kommer att erbjuda konvertiblerna, de förväntade villkoren för erbjudandet, huruvida emittenten kommer att kunna genomföra erbjudandet, de slutliga villkoren för erbjudandet, uppfyllandet av sedvanliga stängningsvillkor med avseende på erbjudandet av konvertiblerna, rådande marknadsförhållanden, den förväntade användningen av nettointäkterna från erbjudandet av konvertiblerna och effekten av allmänna ekonomiska, industriella eller politiska förhållanden. Framåtblickande uttalanden kan identifieras genom användandet av ord som ”kan”, ”kommer”, ”förväntar”, ”avser” och liknande uttryck. Dessa framåtblickande uttalanden är baserade på uppskattningar och antaganden från emittentens ledning som, även om de anses vara rimliga, är förenade med osäkerhetsfaktorer och föremål för ett antal risker. De faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de förutsedda eller förväntade resultaten som anges i emittentens framåtblickande uttalanden. Presumtiva investerare bör inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtblickande uttalanden, som endast gäller för datumet härav. Alla framåtblickande uttalanden är i sin helhet förbehållna detta varnande meddelande, och emittenten åtar sig ingen skyldighet att revidera eller uppdatera detta pressmeddelande för att återspegla händelser eller omständigheter som inträffat efter datumet för detta pressmeddelande, utom när det krävs enligt tillämplig lag.

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Ingen av Bolaget eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.