TÄTÄ TIEDOTETTA JA TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVIÄ TIETOJA EI OLE TARKOITETTU JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ TIEDOTE ON JULKAISTU TIEDOTUSTARKOITUKSIIN JA TIEDOTTEESSA OLEVAT TIEDOT EIVÄT OLE TARJOUS MYYDÄ TAI HANKKIA ARVOPAPEREITA YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA.

Lemonsoft Oyj ("Lemonsoft" tai "Yhtiö") aikoo hankkia Yhtiön omia osakkeita ("Osakkeet") enintään 7,8 miljoonalla eurolla rajatulta, ennalta määritellyltä joukolta Yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia käänteisellä nopeutetulla tarjousmenettelyllä ("Tarjousmenettely"). Hankintahinta määräytyy Tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella.

• Hankinnan pääasiallisena tarkoituksena on Yhtiön pääomarakenteen kehittäminen. Lemonsoft aikoo mitätöidä hankitut Osakkeet.
• Osakkeet hankitaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 9.4.2025 antaman valtuutuksen nojalla. Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia enintään 1 800 000 Yhtiön omaa osaketta.
• Osakkeet hankitaan käyttäen Yhtiön vapaata omaa pääomaa ja hankinta vähentää sijoitetun vapaan pääoman rahastoa. Osakkeiden hankintahinta maksetaan toimitusta vastaan kauppojen selvityspäivänä.
• Tarjousmenettely alkaa välittömästi ja sen odotetaan päättyvän tänä iltana 14.5.2025. Yhtiö voi keskeyttää Tarjousmenettelyn tai päättää olla toteuttamatta Osakkeiden hankintaa.
• Tarjousmenettelyn pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Suomen sivuliike. Vain Yhtiön ennalta määrittämät osakkeenomistajat voivat tarjota Osakkeita hankittavaksi Tarjousmenettelyssä.
• Tarjousmenettelyn odotetaan mahdollistavan Osakkeiden hankinnan toteuttamisen nopeasti ja kustannustehokkaasti. Yhtiön hallitus päättää hankittavien Osakkeiden lopullisen määrän ja hankintahinnan Tarjousmenettelyn päättyessä. Nämä tiedot julkistetaan Tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen.
• Osakkeiden hankinta Tarjousmenettelyssä rahoitetaan pankkilainalla.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Tarjousmenettelyn pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

LEMONSOFT OYJ

HALLITUS

Lisätietoja

Alpo Luostarinen
Toimitusjohtaja
Puh. +358 50 911 3507
alpo.luostarinen@lemonsoft.fi

Mari Erkkilä
Talousjohtaja
Puh. +358 40 768 1415
mari.erkkila@lemonsoft.fi

Hyväksytty neuvonantaja:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy, +358 50 520 4098

Tietoa meistä

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävistä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ja tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin tai missään muussa maassa tai mihinkään muuhun maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote on julkaistu tiedotustarkoituksiin ja tiedotteessa olevat tiedot eivät ole tarjous tai kehotus ostaa, myydä, laskea liikkeeseen, hankkia tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa eikä tällaisen tarjouksen tai kehotuksen osa, eikä tarjousta, kehotusta, arvopapereiden myyntiä tai hankintaa tulla tekemään, mikäli se olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla tietyissä maissa lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä.

Tarjousmenettelyä ei ole suunnattu, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa oleskeleville sijoittajille tai asiamiehille, nominee-edustajille, trustee-varainhoitajille, säilyttäjille tai muille tahoille, jotka toimivat tällaisen Yhdysvalloissa oleskelevan osakkeenomistajan puolesta tai hyväksi, tai missään muussa maassa, jossa tällainen menettely on lainvastaista.

Tämä tiedote on suunnattu yksinomaan (ja levitetään ainoastaan sellaisille Yhdysvaltojen ulkopuolella) (i) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa asuville henkilöille, jotka ovat esiteasetuksen (Asetus (EU) 2017/1129 annettu 14.6.2017, "Esiteasetus") (muutoksineen, siltä osin kuin ne on implementoitu relevantissa jäsenvaltiossa) 2(1)(e) artiklassa tarkoitettuja kokeneita sijoittajia ("Kokeneet Sijoittajat"); tai (ii) Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen artiklassa 2(1)(e) tarkoitettuja "Kokeneita sijoittajia", siten kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä Euroopan Unionista eroamisesta 2018 säädetyn lain nojalla, (a) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai (b) korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth entity); ja (c) muita Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tässä (ii)-alakohdassa viitatut henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt"). Seuraavien tahojen ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua tähän tiedotteeseen: (a) Yhdistyneessä kuningaskunnassa henkilöt, jotka eivät ole relevantteja henkilöitä, (b) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa henkilöt, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia ja (3) muualla henkilöt, jotka eivät soveltuvan lainsäädännön perusteella saa myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä.

Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitus tai sijoitustoiminta on saatavilla vain (1) relevanteille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, (2) Kokeneille Sijoittajille missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja (3) muualla henkilöille, jotka soveltuvan lainsäädännön perusteella saavat myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä, eikä siihen ryhdytä muiden kuin edellä mainittujen kanssa. Lemonsoft, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikettä ("Danske Bank" tai "Pääjärjestäjä") konsultoiden, pidättää nimenomaisen oikeuden päättää, ketkä voivat osallistua Tarjousmenettelyyn.

Tarjousmenettelyyn osallistuminen muodostaa peruuttamattoman tarjouksen myydä Lemonsoftille sen määrän osakkeita, jonka Pääjärjestäjä on hyväksynyt hankittavaksi Lemonsoftin puolesta. Sijoittajien, jotka tarjoavat osakkeita Tarjousmenettelyssä, katsotaan edustavan, vakuuttavan ja sitoutuvan Pääjärjestäjälle ja Lemonsoftille, että: (a) sijoittaja on osakkeiden laillinen ja todellinen omistaja ja että sijoittajalla on täysi oikeus ja valtuus myydä, luovuttaa tai siirtää Tarjousmenettelyssä myytävät osakkeet (yhdessä kaikkien osakkeisiin liittyvien oikeuksien kanssa) ja, kun Lemonsoft ostaa nämä, Lemonsoft ostaa ne vapaina kaikista panttioikeuksista, vastuista, rajoituksista, vaatimuksista, edunsaajan oikeuksista, rasitteista, etuosto-oikeuksista ja kolmannen osapuolen oikeuksista ja yhdessä kaikkien niihin liittyvien oikeuksien kanssa ja tällainen vakuutus on kaikin puolin pätevä hetkellä, kun Lemonsoft hankkii osakkeet ikään kuin siitä olisi sovittu uudelleen tällaisena ajankohtana eikä poistu tällaisen oston myötä; (b) sijoittajan on tehtävä kaikki tarvittavat tai tarkoituksenmukaiset toimet ja allekirjoitettava kaikki tarvittavat asiakirjat, joita Pääjärjestäjä tai Lemonsoft pitää tarpeellisena saattaakseen päätökseen tässä kohdassa tarkoitettujen osakkeiden hankinta; (c) sijoittaja on noudattanut täysimääräisesti kaikkia sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia, joita Tarjousmenettelyn johdosta tulee sijoittajaan sovellettaviksi kaikilla relevanteilla lainkäyttöalueilla ja sijoittajan tarjous myydä osakkeita Lemonsoftille ja sen hyväksyminen eivät ole lainvastaisia minkään lainkäyttöalueen lakien mukaan.

Mitään asiakirjaa, jolla pyydetään aikomusta myydä arvopapereita ei ole valmisteltu eikä tulla valmistelemaan minkään tässä tiedotteessa kuvatun transaktion yhteydessä. Päätös myydä arvopapereita osana Tarjousmenettelyä tulee tehdä yksinomaan julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella. Tällaiset tiedot eivät ole Pääjärjestäjän, Lemonsoftin tai näiden tytäryhteisöjen vastuulla, eikä niitä ole riippumattomasti vahvistettu näiden toimesta.

Danske Bank on valittu toimimaan Tarjousmenettelyn pääjärjestäjänä Yhtiön eikä kenenkään muun toimesta. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Pääjärjestäjän asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta mihinkään materiaaleissa viitattuun seikkaan liittyen. Rajoittamatta vastuuta petoksesta, Pääjärjestäjä, sen tytäryhteisöt tai sen johtajat, toimihenkilöt, edustajat, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien näiden materiaalien vastaanottajille) Tarjousmenettelyyn liittyen.

Pääjärjestäjä tai sen johtajat, toimihenkilöt, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ota minkäänlaista vastuuta tai anna vakuutuksia, nimenomaista tai implisiittistä, tässä tiedotteessa annettujen tietojen totuudenmukaisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä (tai siitä, mikäli tiedotteesta puuttuu tietoa) tai mistään Lemonsoftiin tai sen tytäryhteisöihin tai osakkuusyhteisöihin liittyvistä tiedoista, riippumatta sen kirjallisesta, suullisesta, visuaalisesta tai sähköisestä muodosta, ja kuinka se on välitetty tai saatettu saataville, tai minkäänlaisista tiedotteen tai sen sisällön käytöstä aiheutuvista tai siihen liittyvistä vahingoista.