Detta uttalande görs av budkommittén i styrelsen för GHP Specialty Care AB (publ) (”GHP”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet
Idag den 7 mars 2022 lämnade Capio Group Services AB (”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i GHP om 35 kronor kontant för varje aktie i GHP (”Erbjudandet”).

Priset i Erbjudandet innebär en premie om:

• cirka 95,7 procent jämfört med stängningskursen om 17,9 kronor för GHP-aktien på Nasdaq Stockholm den 4 mars 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
• cirka 66,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 21,1 kronor för GHP-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande,
• cirka 49,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 23,5 kronor för GHP-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och
• cirka 34,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 26,0 kronor för GHP-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 24 mars 2022 och avslutas omkring den 22 april 2022. För mer information om Erbjudandet, inklusive villkor och andra detaljer, se www.healthcare-nordic.com.

Om GHP, före utbetalning av vederlag i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till sina aktieägare, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Uppskjuten årsstämma i GHP
Med anledning av Erbjudandet kommer GHP:s årsstämma inte att hållas den 28 april 2022 utan skjuts upp och hålls några veckor senare. Kallelse, med uppgift om ny dag för årsstämman, kommer att utfärdas senast fyra veckor före årsstämman.

Budkommitténs åtgärder för att utvärdera Erbjudandet
I utvärderingen av Erbjudandet har budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som kommittén anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, GHP:s nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar GHP i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende bolaget och budkommitténs syn på bolagets värde baserat på dess förväntade framtida utdelningar och kassaflöden.

Budkommittén konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 95,7 procent jämfört med stängningskursen 17,9 kronor för GHP:s aktie den 4 mars 2022 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om 66,0, 49,2 respektive 34,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för GHP:s aktie under de senaste 30, 90 respektive 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Budkommittén noterar även att Erbjudandet överstiger GHP:s högsta noterade aktiekurs, samt riktkurserna från samtliga ledande aktieanalytiker före offentliggörandet av Erbjudandet.

Budkommittén har även beaktat att fyra av GHP:s största ägare, med sammanlagt cirka 51,4 procent av aktierna och rösterna, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet eller träffat aktieöverlåtelseavtal med Budgivaren (”Åtagandena”). Åtagandena är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i GHP till ett pris per aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med mer än 9,5 procent (”9,5-procentströskeln”) och Budgivaren inte inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande erbjudande offentliggör en höjning av Erbjudandet så att det höjda vederlaget per aktie enligt Erbjudandet matchar eller överstiger erbjudandevederlaget per aktie i ett sådant konkurrerande erbjudande (”Matchningsrätten”). 9,5-procentströskeln och Matchningsrätten gäller för varje konkurrerande erbjudande och varje höjning av vederlaget i ett lämnat konkurrerande erbjudande. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 18 september 2022.

Styrelseledamöterna Mikael Olsson, Johan Wachtmeister och Bo Wahlström har på grund av Åtagandena, som medför att intressekonflikt föreligger, inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. I stället har en budkommitté inrättats, bestående av de tre övriga styrelseledamöterna, Carsten Browall, Ingemar Gladh och Elisabeth Hansson. Styrelsens ordförande Carsten Browall är kommitténs ordförande.

Efter skriftlig begäran har Budgivaren tillåtits att i samband med förberedelserna för Erbjudandet granska begränsad information för bekräftande ändamål. Utöver information som sedermera offentliggjorts i GHP:s bokslutskommuniké för 2021 har ingen insiderinformation lämnats till Budgivaren i samband med granskningen.

Budkommittén har anlitat PK Partners som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Budkommittén har också uppdragit åt PwC att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Utlåtandet från PwC biläggs.

Budkommitténs rekommendation
När budkommittén värderar den sammanvägda potentialen och ställer den mot vederlaget i Erbjudandet drar budkommittén slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir adekvat kompenserade för bolagets potential, beaktande även den tid det tar att genomföra, och de olika risker som finns att inte fullt ut kunna genomföra, bolagets affärsplan.

PwC anser i sin fairness opinion att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i GHP.

Budkommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna i GHP att acceptera Erbjudandet.

Effekter för GHP och dess anställda
Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på GHP, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där GHP bedriver sin verksamhet. Budgivaren anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Capio AB imponeras av kompetensen, expertisen och erfarenheten hos GHP:s ledning och anställda och anser att chefer och medarbetare i GHP kan se Capio AB som en attraktiv arbetsplats med goda möjligheter att vidareutveckla kompetens och erfarenheter i en internationell medicinsk och affärsmässig miljö. Capio AB har en lång tradition av att förvärva och framgångsrikt integrera verksamheter i sin företagskultur och verksamhetsmodell. En viktig framgångsfaktor vid integration av nya verksamheter är den decentraliserade verksamhetsmodellen där ett tydligt mandat och ansvar ges till de lokala cheferna och teamen att driva och utveckla verksamheten. Affärskombinationen av Capio och GHP är kompletterande både vad gäller geografi och tjänsteutbud och Capios ambition är att fortsätta strategin för GHP och samtidigt realisera synergier där det är relevant och meningsfullt. Eventuella beslut om vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i syfte att integrera de båda organisationerna kommer att fattas baserat på en grundlig bedömning av den sammanslagna verksamheten efter att Erbjudandet har genomförts. Innan Erbjudandet fullföljs är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter de kan få. Utöver vad som har angetts ovan har inga beslut om några förändringar fattats rörande Capios eller GHP:s anställda, ledning, deras nuvarande verksamheter eller organisationer, inklusive anställningsvillkor, anställning och de platser där Capio och GHP bedriver sin verksamhet.”

Budkommittén utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning. GHP:s engagemang och intresse i utvecklingen av vårdsektorn i Norden är långsiktigt. Ett samgående med Capio möjliggör för den sammanslagna gruppen att fortsätta, och ytterligare stärka, utvecklingen av nordisk hälsovård med innovativa lösningar samt högre kvalitet och effektivitet. Budkommittén ser Capio som ett bra nytt hem för GHP och GHP:s medarbetare, eftersom båda företagen har likartade decentraliserade verksamhetsmodeller och liknande värderingar. Budkommittén tror att allt det utomordentliga kliniska arbete som idag utförs inom GHP kan fortsätta att excellera som en del av Capio.
__________
 
Detta uttalande av budkommittén i GHP:s styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
 
Göteborg den 7 mars 2022
Budkommittén i styrelsen för GHP Specialty Care AB
 
För mer information, vänligen kontakta
Carsten Browall, styrelsens och budkommitténs ordförande, telefon 070-255 65 32, carsten.browall@telia.com
 
Detta är sådan information som GHP Specialty Care AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 08:05 den 7 mars 2022.
__________

Utlåtande från PwC: Till den oberoende budkommittén för GHP Specialty Care AB
Den 7 mars 2022 lämnade Capio Group Services AB (”Capio”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i GHP Specialty Care AB (”GHP”) om att överlåta samtliga aktier i GHP till Capio för ett värde motsvarande 35 SEK per aktie (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 70 256 949 utestående aktier i GHP uppgår till cirka 2 459 MSEK. GHP:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”, ”vi” eller ”oss”) har fått i uppdrag av den oberoende budkommittén för GHP att som oberoende expert bedöma skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i GHP (vårt ”Utlåtande”).

Vår självständiga bedömning av marknadsvärdet av aktiekapitalet i GHP har bland annat inkluderat relativvärdering baserat på jämförbara transaktioner, jämförbara noterade bolag med liknande verksamhet och historiska budpremier. Vår analys har också innefattat avkastningsvärdering under olika scenarion. Vi har samlat in den information och genomfört de analyser som vi bedömt vara nödvändiga och relevanta för att kunna uttala oss kring skäligheten av Erbjudandet.

Som underlag för vår bedömning har vi bland annat tagit del av följande information:
a) publikt tillgänglig information om GHP så som:
− årsredovisning för 2020 och föregående finansiella år, och
− kvartalsrapporter till och med fjärde kvartalet 2021.
b) GHP:s budget affärsplan mellan 2022 och 2025,
c) information inhämtad genom intervjuer med GHP:s ledning,
d) pressmeddelanden innehållandes Erbjudandet,
e) analytikerrapporter avseende GHP-aktien,
f) marknadsdata såsom handelsvolym, pris och omsättning för GHP-aktien,
g) information från finansiella databaser, såsom Capital IQ, Refinitiv Eikon och Mergermarket, och
h) andra analyser och information som PwC har bedömt som relevanta för detta utlåtande.
 
Vårt Utlåtande grundar sig på de finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan påverka de antaganden som legat till grund för vår värdebedömning och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera, revidera eller bekräfta vårt Utlåtandet.

Vi har förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss av representanter för GHP har varit korrekt och fullständig i alla väsentliga avseenden.

PwC har inte agerat som finansiella rådgivare till GHP i samband med Erbjudandet. Vårt arvode för detta uppdrag är inte beroende av beslut om Erbjudandets fullföljande.

Detta Utlåtande har tillställts den oberoende budkommittén för GHP i syfte att utgöra underlag för dess ställningstagande avseende Erbjudandet och vi accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.

Med beaktande av ovanstående förutsättningar och reservationer är det PwC:s uppfattning att Erbjudandet per denna dag, ur ett finansiellt perspektiv, är skäligt för GHP:s aktieägare.

PwC
Jon Walberg, Partner
Stefan Torstensson, Director