Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 17 april 2020,
- dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 april 2020. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress GHP Specialty Care AB (publ), Södra Hamngatan 45, 411 06 Göteborg, per telefon 031-712 53 00 eller e-post arsstamma@ghp.se. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antal aktier, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde (högst två).

För aktieägare som företräds av ombud skall skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.ghp.se. Fullmakten i original jämte eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den 17 april 2020 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.

Praktisk information med anledning av covid-19
För att minska risken för smittspridning vidtas följande åtgärder vid årsstämman.

• Årsstämman börjar klockan 15.30. Inregistrering sker från klockan 15.00.
• Ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Deltagare vid stämman kommer att placeras väl utspridda i lokalen.
• Antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas.
• Aktieägare som tillhör riskgrupperna, uppvisar influensa- eller förkylningssymtom eller nyligen vistats i ett riskområde har inte tillträde till lokalen utan ombedes att delta via ombud.
• För den som önskar företrädas av ombud finns fullmaktsformulär på bolagets webbplats www.ghp.se/investor-relations.

GHP Specialty Care AB (publ) följer noggrant utvecklingen av covid-19 och Folkhälsomyndighetens rekommendationer. Vi ber samtliga som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade kring eventuella ytterligare åtgärder.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
14. Styrelsens förslag till beslut om ändring av firma.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
16. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Global Health Partner Swe AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i koncernen.
17. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enligt 16 kap aktiebolagslagen i a) GHP Spine Center Göteborg AB och b) GHP Ortho Center Storängsbotten AB.
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
19. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021 och instruktion till valberedningen.
20. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Carsten Browall väljs som ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att periodens resultat balanseras i ny räkning.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter och revisor samt arvode till styrelse och revisor (punkterna 10, 11 och 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex (6) personer och inga (0) suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Carsten Browall, Bo Wahlström, Mikael Olsson, Johan Wachtmeister, Elisabeth Hansson och Dag Andersson för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma. Dessutom föreslår valberedningen omval av Carsten Browall till ordförande i styrelsen för det kommande året.

Motiverat yttrande från valberedningen och en redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits samt ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ghp.se.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om totalt 1 400 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till fem (5) ledamöter som inte är anställda i bolaget. Det utgår ingen ytterligare ersättning för kommittéarbete.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Mikael Sjölander som huvudansvarig revisor. Ernst & Young AB föreslås väljas för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra § 8 tredje stycket i bolagets bolagsordning för att anpassas till förväntade framtida lagändringar. Förslaget innebär att bolagsordningen § 8 tredje stycket ändras från sin nuvarande lydelse:

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Till följande lydelse:

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av firma (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra § 1 i bolagets bolagsordning för att ändra bolagets firmanamn. Förslaget innebär att bolagsordningen § 1 ändras från sin nuvarande lydelse:

Bolagets firma är GHP Specialty Care AB (publ). Bolaget är publikt (publ).

Till följande lydelse:

Bolagets firma är GHP Specialty Care AB. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande högst 20 procent av det totala antalet registrerade aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020. Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får utnyttjas för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, för kapital anskaffning och för att anpassa bolagets kapitalstruktur. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till börskursen på bolagets aktier vid tiden för genomförandet av nyemissionen.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att när tillfälle till förvärv av företag eller del av företag uppstår möjliggöra för bolaget att snabbt och effektivt kunna finansiera förvärv antingen genom inhämtande av kapital eller genom apportemission (ii) genomföra kapitalanskaffningar för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning eller (iii) anpassa bolagets kapitalstruktur.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Global Health Partner Swe AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i koncernen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2020/2023”) genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Global Health Partner Swe AB samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare inom koncernen i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare, och avser att föreslå liknande program till årsstämma 2021 samt 2022.

a) Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Global Health Partner Swe AB
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Global Health Partner Swe AB, org.nr 556694-4178 (”dotterbolaget”). Dotterbolaget skall efter teckning erbjuda nuvarande eller nya anställda att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 23 april 2020 till och med den 30 april 2020 på separat teckningslista. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 8 maj 2023 till och med den 5 juni 2023. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 april 2020 till och med den 8 maj 2020, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 350 000 kronor, motsvarande cirka 0,51 procent av det befintliga antalet aktier och röster i bolaget.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda anställda inom koncernen ett väl övervägt incitamentsprogram. Syftet med Incitamentsprogram 2020/2023 är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar.

b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i koncernen
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att dotterbolaget får överlåta högst 350 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2020/2023:1 till ledande befattningshavare inom koncernen eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Rätt att förvärva teckningsoptioner skall tillkomma ledande befattningshavare inom koncernen enligt nedan.

• Bolagets verkställande direktör kan förvärva högst 100 000 teckningsoptioner, och
• Övriga deltagare kan förvärva högst 50 000 teckningsoptioner, det högsta antalet teckningsoptioner som varje deltagare kan förvärva skall baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde.

Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare vid ett eller flera tillfällen från och med 11 maj 2020 till och med 8 juni 2020. Överlåtelse av teckningsoptionerna skall erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 april 2020 till och med den 8 maj 2020, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Värderingen av optionerna skall utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna skall även kunna erbjudas till kommande nya ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner. För sådana förvärv skall villkoren vara motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv skall ske till det då aktuella marknadsvärdet. Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna skall bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enligt 16 kap aktiebolagslagen i a) GHP Spine Center Göteborg AB och b) GHP Ortho Center Storängsbotten AB (punkt 17)
Bolagets affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam. Styrelsen bedömer att överlåtelsen av aktierna är till nytta för respektive dotterbolag nedan, och därmed även för bolaget. Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av aktier till nedanstående nyckelpersoner i bolagets dotterbolag. I de fall då stamaktier överlåts har preferensaktier företräde till utdelning. För beslut enligt punkterna nedan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

a) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i GHP Spine Center Göteborg AB

• Maria Agnemar – 33 Stamaktier B, motsvarande ett aktiekapital om 1,7 procent. Maria Agnemar erlade en ersättning om 16 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
• Christian Hagelberg – 33 Stamaktier B, motsvarande ett aktiekapital om 1,7 procent. Christian Hagelberg erlade en ersättning om 16 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.

b) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i GHP Ortho Center Storängsbotten AB

• Stanislav Verbitski – 25 aktier, motsvarande ett aktiekapital om 5 procent. Stanislav Verbitski erlade en ersättning om 100 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 18)
Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen för GHP Specialty Care AB (”Bolaget”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

1. Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
GHP affärsstrategi är i korthet följande:
GHP:s strategi är att växa genom en sund mix av organisk tillväxt, förvärv, uppstarter och innovativa koncept. Ledorden för att uppnå detta är Kvalitet genom specialisering och Samhällsnytta. GHP:s kliniker ska vara kvalitetsledande inom sin specialitet och klinikerna ska vara ledande på kostnader per vårdförlopp.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.ghp.se/investor-relations/strategi.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Programmen omfattar personer med ledande befattningar i Bolaget. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

2. Formerna av ersättning m.m.
Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig inom den marknad Bolaget är verksamt. Ersättningsvillkoren skall återspegla ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och Bolagets resultat. Den totala ersättningen kan bestå av en fast årlig grundlön (”Grundlönen”), försäkringsbara förmåner, andra förmåner samt rörlig ersättning.

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Grundlönen
Grundlönen skall utgöra grunden för den totala ersättningen för Bolagets ledning. Lönen skall vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna skall ses över regelbundet (vanligen genom den årliga löneutvärderingen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

Försäkringsbara förmåner
Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 40 procent av Grundlönen. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande, annat än om så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av Grundlönen.

Rörlig ersättning
Enligt principen ”betalning efter prestation” kan rörlig ersättning utgöra en viktig del av den totala ersättningen för Bolagets ledning. Sådan ersättning kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till ett (1) år) och med långsiktiga prestationsmål (tre (3) år eller längre). Årlig rörlig ersättning kan som huvudprincip inte överstiga ett belopp motsvarande sex (6) månadslöner.

Annan rörlig ersättning kan godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal. Vidare skall sådana extraordinära arrangemang som har till syfte att behålla personal innehålla prestationsmål. Extraordinära arrangemang i rekryteringssyfte kan innehålla sådana mål. Annan rörlig ersättning kan som huvudprincip inte överstiga ett belopp motsvarande tre (3) månadslöner.

Befattningshavare stationerade i annat land
För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana ersättningar och förmåner får sammanlagt uppgå till högst 100 procent av Grundlönen.

3. Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara sex (6) till tolv (12) månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara tre (3) till sex (6) månader.

I individuella fall kan styrelsen godkänna avgångsvederlag utöver lön under nämnd uppsägningstid.

Avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från Bolagets sida eller när en medlem i Bolagets ledning säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Detta kan till exempel vara fallet vid en väsentlig ägarförändring i Bolaget i kombination med förändringar av organisation och/eller förändringar av ansvarsområde.

Avgångsvederlag kan för individen innebära en förlängning av Grundlönen för en period upp till tolv månader efter anställningsavtalets upphörande. Sådana utbetalningar skall reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen under en period av upp till tolv månader tjänar från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 50 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex (6) månader efter anställningens upphörande.

4. Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som i huvudsak ska vara finansiella, men kan även vara icke-finansiella. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Sådana finansiella kriterier skulle kunna vara kopplade till Bolagets resultat (EBIT) eller försäljningsökning. Icke-finansiella kriterier skulle kunna vara kopplat till kvalitetsmål eller antal nya avtal och upphandlingar.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

5. Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

6. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

7. Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021 och instruktion till valberedningen (punkt 19)
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande skall utses till ledamot av valberedningen och skall få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 30 september 2020 tre största ägare, utse ytterligare tre ledamöter. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas istället den fjärde största aktieägaren osv. För det fall aktieägare som har utsett en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller om en ledamot av valberedningen av något annat skäl väljer att avgå ur valberedningen före årsstämman 2021 skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en ny ledamot som ersättare. Namnen på de fyra ledamöterna och på de aktieägare som utsett ledamöter skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021.

Instruktion till valberedning
Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2021 skall vara att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av bolagets revisorer, arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, arvode för bolagets revisorer samt beslut om valberedning inför årsstämman 2022. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen.

Handlingar och information om upplysningsrätt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag, liksom styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.ghp.se senast torsdagen den 2 april 2020. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 69 240 877 stycken.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida.

Göteborg i mars 2020
GHP Specialty Care AB (publ)
Styrelsen