Efter årsstämman kommer Bolaget även att hålla en investerarträff där aktieägare och andra intresserade får möjlighet att ta del av en kort presentation om Flat och ställa frågor till ledning och styrelse. Investerarträffen äger rum i Nasdaq Stockholms lokaler på Mäster Samuelsgatan 56 efter årsstämmans avslutande. Det kommer att serveras lättare tilltugg och förfriskningar och finnas möjlighet till mingel och nätverkande med oss på Flat och andra aktieägare.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

1. dels vara införd i den utskrift av aktieboken som framställs av Euroclear Sweden AB och som avser förhållanden per onsdagen den 11 mars 2026, och
2. dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast fredagen den 13 mars 2026.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast fredagen den 13 mars 2026 anmäla detta antingen:

• på Euroclears webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/,
• per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com, eller
• per post till Flat Capital AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.flatcapital.com, samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling tillsändas Bolaget på ovan angivna adresser i god tid före stämman.

Anvisningar för poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

• Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Flat Capital AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast fredagen den 13 mars 2026.
• Aktieägare kan även senast den 13 mars 2026 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.flatcapital.com, samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken den 11 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 13 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare i Bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på Bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551)). Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Bolaget på adress Flat Capital AB, Norrlandsgatan 10, c/o Cecil Coworking AB, 111 43 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@flatcapital.com.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Godkännande av dagordning,
5. Val av en eller två justeringspersoner,
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
8. Beslut om;
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer,
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
11. Val av styrelse och revisor,
12. Beslut om inrättande och val av valberedning samt antagande av valberedningsinstruktion,
13. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission,
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026),
    1. Beslut om LTIP 2026,
    2. Styrelseledamöters deltagande i LTIP 2026,
16. Beslut om emission av teckningsoptioner, överlåtelse av teckningsoptioner och bemyndigande att ingå swapavtal under LTIP 2026,
17. Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner,
18. Beslut om godkännande av emissioner av aktier och teckningsoptioner i Defensor Group AB,
19. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokaten Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå KB, eller vid dennes förhinder den som styrelsen istället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 och att till förfogande stående medel balanseras och överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Sebastian Siemiatkowski, som privat och genom bolag företräder cirka 82,9 procent av aktierna och cirka 95,2 procent av rösterna i Bolaget, (”Huvudägaren”) föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Huvudägaren föreslår att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 100 000 (75 000 föregående år) kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 (75 000) kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Det föreslås att inget tillkommande arvode ska utgå för arbete i styrelseutskott.

Huvudägaren föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse och revisor

Huvudägaren föreslår omval av Sebastian Siemiatkowski, Charlotte Runius, Amaury de Poret och Marcelo Carvalho de Andrade samt nyval av Johan Söör till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Sebastian Siemiatkowski till styrelseordförande.

Huvudägaren föreslår omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB som revisor för perioden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med förslaget, den auktoriserade revisorn Thomas Näsfeldt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Information om de ledamöter som föreslås för omval finns på Bolagets webbplats, www.flatcapital.com.

Ytterligare information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten:

Namn: Johan Söör

Utbildning och bakgrund: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm, Sverige samt Sciences Po Paris, Frankrike.

Nuvarande uppdrag: VD för First Camp Group AB. Ordförande och ägare i Factum AB.

Tidigare uppdrag i urval: VD, MTRX. Affärsutvecklingschef, MTR. Junior partner, McKinsey & Company.

Födelseår: 1980

Eget och närståendes aktieinnehav i Bolaget: –

Oberoende: Johan Söör bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Punkt 12 – Beslut om inrättande och val av valberedning samt antagande av valberedningsinstruktion

Huvudägaren föreslår att stämman beslutar att inrätta en valberedning och utse Sebastian Siemiatkowski (styrelsens ordförande), Fredrik von der Esch och Cecilia Brinck Larsson till valberedningens ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, villkorat av upptagande till handel av bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm.

Fredrik von der Esch är affärsjurist med jur.kand. från Stockholms universitet och Master of Laws (LLM) från University of Miami. Han har tidigare erfarenhet från advokatbyråerna Vinge i Stockholm och Holland & Knight i New York. Cecilia Brinck Larsson är VD och Managing Partner på Nordic Interim SE, en ledande leverantör av executive interim management-tjänster i Norden.

Huvudägaren föreslår vidare att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen. Instruktionen föreslås gälla villkorat av upptagande till handel av bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm.

Instruktion för valberedningen

Årsstämman väljer årligen ledamöter till valberedningen. Förslag till val av ledamöter i valberedningen ska läggas fram av den sittande valberedningen i enlighet med denna instruktion.

Denna instruktion gäller tills bolagsstämman beslutar om att anta en ny eller ändrad instruktion.

Utseende av valberedning

Valberedningen ska lämna förslag till årsstämman om en valberedning med minst tre ledamöter, varav en av ledamöterna ska vara styrelsens ordförande.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

När valberedningen tar fram sitt förslag till val av ledamöter i valberedningen ska valberedningen eftersträva en ändamålsenlig sammansättning av valberedningen utifrån bolagets ägarförhållanden, affärsintressen och långsiktiga strategi.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras i kommunikén från årsstämman och uppgift härom ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före nästa årsstämma.

Avgång från valberedningen

Om en ledamot representerar en aktieägare som väsentligen minskat sitt innehav i bolaget kan valberedningen besluta att ledamoten ska avgå från valberedningen. Om så sker, eller om ledamot av annan anledning lämnar valberedningen, kan valberedningen, om den finner det lämpligt, erbjuda annan plats i valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om en ledamot representerar en aktieägare och kopplingen till aktieägaren har upphört, exempelvis genom att anställningen upphör, ska samma ägare ha rätt att utse ny ledamot att ersätta den tidigare ledamoten som inte längre representerar aktieägaren.

Valberedningens arbete

Om inte årsstämman beslutar annorlunda ska valberedningens ledamöter inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningen ska bereda och presentera förslag till årsstämman avseende följande punkter:

1. stämmoordförande,
2. val av styrelse och styrelseordförande,
3. styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
4. revisorer (i förekommande fall),
5. arvode för bolagets revisorer,
6. val av valberedningens ledamöter, och
7. eventuella förändringar av denna valberedningsinstruktion.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedan. Riktlinjerna föreslås gälla villkorat av upptagande till handel av bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm.

Inledning

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga i Bolagets ledning. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till bolagsledningen och styrelsen. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Vidare omfattar riktlinjerna inte Bolagets portföljbolag.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolaget är ett långsiktigt investeringsbolag som investerar i framstående entreprenörer och bolag genom ett globalt nätverk. Bolaget har ett brett investeringsmandat, där varje investeringsbeslut fattas på grundval av en bedömning av vad som långsiktigt maximerar värdet för dess aktieägare.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget har förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Syftet med dessa riktlinjer är att fastslå ramarna för hur en konkurrenskraftig totalersättning ska utformas.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Rörlig kontantersättning ska inte utgå. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar samt andra former av ersättning utan begränsningar.

För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, friskvård och partiell ersättning för inkomstbortfall i samband med föräldraledighet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Bolagets styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Bolaget inom deras respektive expertisområden utanför deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att faktorer såsom anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning från arbetsgivarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för befattningshavaren. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen avser att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ska ingå att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget, verkställande direktör eller ledande befattningshavare.

Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av den verkställande direktören inom ramen för dessa riktlinjer och efter avstämning med ersättningskommittén. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 25 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Det huvudsakliga syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra investeringar i nuvarande och tillkommande portföljbolag, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras i enlighet med sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026)

Styrelsen föreslår att stämman (a) beslutar om följande långsiktiga incitamentsprogram för anställda och styrelseledamöter i Bolaget, för perioden från årsstämman 2026 till de nedan angivna intjänande- och leveransdagarna (”LTIP 2026”). Parallellt med styrelsens förslag till LTIP 2026 för anställda föreslår majoritetsaktieägaren och styrelseordföranden Sebastian Siemiatkowski att stämman (b) beslutar att alla styrelseledamöter i Bolaget, förutom honom själv, ska ha rätt att delta i LTIP 2026 avseende den tidsbaserade RSU-komponenten, men inte den prestationsbaserade PSU-komponenten, på de villkor som anges nedan. Förslaget avseende (a) LTIP 2026 och (b) styrelsens deltagande däri kommer att behandlas som separata beslutspunkter.

Stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner i enlighet med styrelsens förslag under punkt 16 på dagordningen.

Syftet med LTIP 2026

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och förverkligandet av Bolagets långsiktiga intressen kräver att Bolaget kan attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade medarbetarna. För dessa ändamål är det viktigt att Bolaget erbjuder sina anställda konkurrenskraftig ersättning.

LTIP 2026 består av två komponenter för deltagande ledningspersoner:

1. Ca 30 procent tidsbaserade aktieenheter (”RSU”) och
2. Ca 70 procent prestationsbaserade aktieenheter (”PSU”).

Styrelsen betraktar RSU-komponenten som en del av deltagarnas fasta ersättningspaket. Eftersom deltagarna i LTIP 2026 erhåller ersättning i form av aktier i Bolaget minskar den totala kontantkomponenten i Bolagets ersättningspaket, vilket är att föredra. Styrelsen anser att PSU-komponenten kommer att vara fördelaktig för Bolagets förmåga att nå sina affärsmål och bidra till Bolagets förmåga att behålla och rekrytera medarbetare. LTIP 2026 syftar vidare till att förena deltagarnas intressen i Bolaget med aktieägarnas intressen och maximera medarbetarnas långsiktiga engagemang i Bolaget.

Om styrelsen utnyttjar det föreslagna bemyndigandet att ingå ett swapavtal för att säkra kostnader för sociala avgifter förenade med LTIP 2026 kommer programmet vara kassaflödesneutralt, och Bolagets likviditet skulle endast påverkas av administrativa kostnader i samband med LTIP 2026.

Del I – Tidsbaserade aktieenheter

Tilldelning

Inom LTIP 2026 kan varje deltagare tilldelas upp till följande antal RSU:er:

Syfte och utformning

RSU:er är aktieenheter som över tid konverteras till B-aktier. RSU:er kräver ingen initial betalning från deltagarna och är likviditetsneutrala för Bolaget, förutsatt att de föreslagna säkringsåtgärderna implementeras. Ytterligare fördelar med RSU:er är att de alltid har ett värde, är enkla att administrera och kommunicera, samt har en stark kvarhållande effekt med ett förutsägbart värde och låg risk. Syftet med RSU-komponenten är långsiktig kvarhållning och intressegemenskap. Det maximala antalet RSU:er som kan tilldelas under LTIP 2026 uppgår till 965 000.

Intjäning

RSU:er ska intjänas linjärt över tre år, med årlig intjäning.

Del II – Prestationsbaserade aktieenheter (PSU-komponent)

Tilldelning

Inom LTIP 2026 kan varje deltagare tilldelas upp till följande antal PSU:er:

Syfte och utformning

PSU-komponenten är utformad för att belöna deltagarna för uppnåendet av specifika prestationsmål under en treårig mätperiod, varigenom deltagarnas ersättning kopplas till skapat aktieägarvärde och Bolagets strategiska mål.

Tilldelning och mätperiod

PSU-komponenten har ett basvärde med ett utbetalningsintervall om 0–100 procent, där aktieenheter endast intjänas om prestationsmålen uppnås. Mätperioden börjar på dagen för Bolagets årsstämma 2026 och löper ut dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för fjärde kvartalet 2028, dock tidigast 19 mars 2029 och senast 30 juni 2029. Tilldelning under PSU-komponenten består av B-aktier. Det maximala totala antalet PSU:er som kan tilldelas uppgår till 2 160 000.

Resultatmått

PSU-prestationen ska baseras på:

1. 50 procent – Total 3-årig NAV-tillväxt per aktie inkl. Klarna
2. 50 procent – Total 3-årig NAV-tillväxt per aktie exkl. Klarna

Antalet aktier som kan tilldelas under PSU-komponenten ska fastställas utifrån uppnådda prestationsmål enligt följande skala:

Linjär tilldelning ska tillämpas mellan Entry-, Mid- och Max-nivåerna som anges ovan.

Uppfyllandet av prestationsmålen beräknas som (i) den totala ökningen av substansvärdet per aktie under den treåriga mätperioden inklusive Klarna, och (ii) den totala ökningen av substansvärdet per aktie under den treåriga mätperioden exklusive Klarna. Startvärdet ska vara substansvärdet per aktie per dagen för årsstämman 2026, beräknat som det senaste rapporterade substansvärdet per den 31 december 2025, justerat för Klarnas aktiekurs per dagen för årsstämman 2026. Per dagen för kallelsen uppgår substansvärdet per aktie till 8,77 kronor inklusive Klarna och 0,74 kronor exklusive Klarna, beräknat på samma sätt som anges ovan.

Intjäning

PSU:er ska intjänas i sin helhet över tre år, utan årlig intjäning.

Del III – Gemensamma bestämmelser

Rätt att delta

De anställda och styrelseledamöter som anges i tabellerna under del I och del II ovan är berättigade att delta i LTIP 2026.

Villkor för deltagande och tilldelning

Tilldelning är villkorad av att deltagarens anställning i Bolaget inte har upphört. För RSU-komponenten måste deltagaren behålla sin anställning eller uppdrag i Bolaget fram till respektive intjänandedatum. För PSU-komponenten måste deltagaren vara anställd i Bolaget fram till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2029, eller om ingen sådan rapport publiceras, den 1 juni 2029.

Styrelsen ska fastställa ett lämpligt datum för tilldelning av aktier under RSU:erna och PSU:erna i samband med varje intjäningsdatum, med hänsyn till praktiska överväganden rörande tillämplig värdepapperslagstiftning och den tid som krävs för att implementera nödvändiga säkringsåtgärder.

Implementering och leveransmekanism

Styrelsen föreslår att programmet ska säkras genom en emission av teckningsoptioner som var och en ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, dvs. 0,05 kronor, (nedan kallade ”Kvotvärdesoptioner”) som dels kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2026 och dels överlåtas till tredje part i ett upplägg som säkrar vissa kostnader som LTIP 2026 medför för Bolaget.

Form för tilldelning

Aktier ska tilldelas deltagarna genom överlåtelse av Kvotvärdesoptioner. Tilldelningen ska ske utan ersättning, men deltagarna är skyldiga att betala respektive akties kvotvärde (0,05 kronor) vid utnyttjandet av tilldelade Kvotvärdesoptioner för teckning av B-aktier. För RSU-komponenten ska teckning av B¬-aktier baserat på Kvotvärdesoptionerna ske vid varje årlig intjänandedag. För PSU-komponenten ska teckning av B-aktier ske efter fastställandet av prestationsutfallet efter utgången av den treåriga mätperioden.

Kostnadssäkring

För att säkra kostnaderna för de sociala avgifter som Bolaget ska betala efter tilldelning av aktier till deltagarna i LTIP 2026 ska styrelsen ha rätt att ingå ett så kallat aktie-/cashswapavtal med en tredje part, till exempel ett finansiellt institut, på sedvanliga villkor. Om styrelsen utnyttjar denna rätt kommer swapavtalet att finansieras genom att styrelsen har rätt att överföra upp till 981 875 Kvotvärdesoptioner till motparten i swapavtalet.

Maximal storlek och utspädning

Det maximala antalet B-aktier som kan emitteras inom ramen för LTIP 2026, inklusive de föreslagna säkringsåtgärderna, uppgår till 4 106 875, motsvarande en maximal utspädning om cirka 0,82 procent av utestående aktier, varav 0,57 procent är hänförligt till LTIP 2026 och 0,06 procent är hänförligt till styrelseledamöters deltagande. Resterande 0,19 procent är hänförligt till säkringsåtgärderna. Sammantaget motsvarar förslaget en utspädning om 0,23 procent av utestående röster i Bolaget.

Enligt de särskilda villkor som antagits av styrelsen kan antalet aktier som omfattas av LTIP 2026 komma att omräknas på grund av fondemission, omvänd aktiesplit eller aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder som genomförs av Bolaget, med beaktande av praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning kan också göras för att ta hänsyn till extraordinära utdelningar.

Kostnader för LTIP 2026

Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet att ingå ett swapavtal för att säkra kostnaderna förenade med LTIP 2026 kommer programmet vara kassaflödesneutralt och Bolagets likviditet kommer endast påverkas av administrativa kostnader i samband med LTIP 2026.

LTIP 2026 beräknas omfatta högst 2 840 000 aktier, exklusive de som emitteras för kostnadssäkring, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,57 procent av utestående aktier och 0,16 procent av utestående röster i Bolaget.

I redovisningssyfte kostnadsförs värdet av tilldelningen till deltagarna som personalkostnader i resultaträkningen i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. Dessa kostnader kommer fastställas vid dagen för tilldelning och beräknas uppgå till 4,9 miljoner kronor per år efter en genomsnittlig årlig ökning av substansvärdet under mätperioden om 10 procent (”Scenario 1”), till 7,5 miljoner kronor efter en genomsnittlig årlig ökning av substansvärdet under mätperioden om 20 procent (”Scenario 2”) och till 10,0 miljoner kronor efter en genomsnittlig årlig ökning av substansvärdet under mätperioden om 30 procent (”Scenario 3”). Dessa uppskattningar baseras på en aktiekurs om 10,56 kronor, vilket motsvarar aktiens stängningskurs per dagen före offentliggörandet av kallelsen till stämman.

Kostnaden för sociala avgifter är 31,42 procent av utbetald ersättning baserat på aktiernas vid var tid gällande verkliga värde. Styrelsen bemyndigas att säkra kostnaderna för sociala avgifter genom att ingå ett swapavtal med en tredje part.

Sociala avgifter kommer redovisas i resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Beloppen för dessa kostnader kommer att beräknas utifrån aktiekursens utveckling och resultatet av de kvalificerande villkoren under intjänandeperioden. Under samma villkor som anges ovan och en aktiekursökning som följer substansvärdesökningen beräknas de årliga sociala avgifterna uppgå till 2,0 miljoner kronor under Scenario 1, till 3,8 miljoner kronor under Scenario 2 och till 6,5 miljoner kronor under Scenario 3.

Styrelsen bedömer att de positiva effekterna som uppnås genom LTIP 2026 mer än väl uppväger kostnaderna för LTIP 2026.

Kostnader för styrelseledamöters deltagande i LTIP 2026

Styrelsens deltagande i LTIP 2026 beräknas omfatta ytterligare högst 285 000 aktier, exklusive de som emitteras för kostnadssäkring, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,06 procent av utestående aktier och 0,02 procent av utestående röster i Bolaget.

Kostnaderna för styrelseledamöters deltagande i LTIP 2026 ska redovisas på samma sätt som anges ovan. Personalkostnaderna för styrelseledamöters deltagande beräknas årligen uppgå till 1,0 miljon kronor under Scenario 1, 1,0 miljon kronor under Scenario 2 och 1,0 miljon kronor under Scenario 3. De årliga sociala avgifterna beräknas uppgå till 0,4 miljoner kronor under Scenario 1, 0,5 miljoner kronor under Scenario 2 och 0,5 miljoner kronor under Scenario 3.

Utformning och administration

Styrelsen ansvarar för att, i samråd med Advokatfirman Lindahl, utforma de detaljerade villkoren för LTIP 2026 och styrelsen ansvarar för att administrera programmet, inklusive att fastställa de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och deltagarna i programmet, inom ramen för de villkor och riktlinjer som anges här.

Styrelsen ska även ha rätt att minska den slutliga tilldelningen av aktier eller att helt eller delvis avsluta LTIP 2026 i förtid utan ersättning till deltagarna om styrelsens bedömning av Bolagets ställning eller programmets effekter väsentligt förändras, till exempel efter betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden. Styrelsen ska också ha rätt att göra justeringar i programmet för att säkerställa efterlevnad av särskilda regler eller marknadsförhållanden.

I samband med detta ska styrelsen ha rätt att fastställa andra villkor för programmet avseende bland annat intjänandeperiod och tilldelning vid avslutande av uppdrag under intjänandeperioden under särskilda omständigheter. Styrelsen ska också ha rätt att göra justeringar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförhållanden.

Motivering av intjänandeperiod

Aktiemarknadens självregleringskommittés (ASK) Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram rekommenderar att det motiveras särskilt om intjänandeperioden i ett aktiebaserat incitamentsprogram understiger tre år. RSU-komponenten ger årlig intjäning under en treårsperiod, vilket är i linje med internationell marknadspraxis.

Styrelsen har noggrant utvärderat olika alternativ för utformningen av Bolagets ersättningssystem. Mot bakgrund av Bolagets kassaflöde, finansiella ställning, kapitalstruktur och betydande behov av att erbjuda ett litet antal högt kvalificerade medarbetare konkurrenskraftig ersättning, anser styrelsen att LTIP 2026 är en lämplig del av Bolagets ersättningssystem. Eftersom RSU-komponenten i allt väsentligt motsvarar fast ersättning, anser styrelsen inte att samma överväganden gör sig gällande som de som har motiverat den relevanta treårsregeln för prestationsbaserad rörlig ersättning. Vidare anser styrelsen att LTIP 2026 i sin helhet uppnår en lämplig balans mellan ersättning och kvarhållning, sedan majoriteten av programmet utgörs av PSU:er som är föremål för en treårig intjänandeperiod. Avseende styrelseledamöters deltagande i LTIP 2026 tar majoritetsaktieägarens förslag hänsyn till att årlig intjäning är lämplig eftersom styrelseledamöterna utses för en mandatperiod om ett år åt gången.

Styrelsen har också noggrant övervägt huruvida hela eller delar av tilldelningen i LTIP 2026 bör vara villkorad av att vissa prestationsmål uppnås. Mot bakgrund av det ovanstående och med beaktande av Bolagets verksamhet och styrning har styrelsen kommit fram till att Bolaget för närvarande inte skulle gynnas av att uppställa sådana prestationsmål i förhållande till RSU-komponenten. Styrelsen anser att den föreslagna utformningen av LTIP 2026 optimerar förutsättningarna för långsiktigt värdeskapande i Bolaget.

Punkt 16 – Beslut om emission av teckningsoptioner, överlåtelse av teckningsoptioner och bemyndigande att ingå swapavtal under LTIP 2026

Styrelsens och aktieägarens förslag till LTIP 2026 innebär att högst 4 106 875 teckningsoptioner av serie 2026/2029 med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget ska emitteras, i huvudsak i enlighet med nedan förslag.

1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget, vilket innebär att aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, kommer att öka med högst 205 343,75 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2026. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den tidpunkt då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2029.
5. Teckningsoptionerna ska vid teckning av aktier ha en teckningskurs om 0,05 kronor, vilket motsvarar aktiens kvotvärde.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Antalet aktier som kan tecknas för varje teckningsoption och teckningskursen kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.
8. Eventuell överkurs som erlagts för aktier som tillkommer på grund av teckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa LTIP 2026.

Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029 till deltagare i LTIP 2026 och för att täcka kostnader för sociala avgifter samt bemyndigande att ingå aktie/cashswap-avtal

Styrelsens förslag till LTIP 2026 innebär att stämman godkänner både att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner av serie 2026/2029 till deltagare i LTIP 2026 och till en tredje part för att täcka kostnader för LTIP 2026, och att Bolaget ingår swapavtal med tredje part.

Särskilt bemyndigande m.m.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB, eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar om LTIP 2026 i enlighet med styrelsens och aktieägarens förslag under punkt 15 på dagordningen.

Punkt 17 – Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner

Bakgrund

Bolaget har gett ut 1 155 319 teckningsoptioner, varav 273 183 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2021/2026:S riktat till styrelseledamöter i Bolaget, 641 554 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2023/2026:A riktat till ledande befattningshavare och 240 582 inom ramen för incitamentsprogram 2023/2026:S riktat till styrelseledamöter i Bolaget (gemensamt ”Teckningsoptionerna”). Med hänsyn till genomförda omräkningar berättigade per balansdagen den 31 december 2025 teckningsoptionerna 2021/2026:S till teckning av cirka 1,29 nya B-aktier i Bolaget per teckningsoption till en teckningskurs om 19,40 kronor under perioden mellan den 20 oktober 2026 och den 3 november 2026, samt teckningsoptionerna 2023/2026:A och 2023/2026:S till teckning av cirka 1,26 nya B-aktier i Bolaget per teckningsoption till en teckningskurs om 11,40 kronor under perioden mellan den 1 juni 2026 och den 1 juli 2026. Teckningskurserna är föremål för omräkning i samband med vissa bolagshändelser i enlighet med vad som närmare anges i de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.

Styrelsen föreslår att villkoren för Teckningsoptionerna ändras så att innehavarna även ges möjlighet att utnyttja Teckningsoptionerna genom s.k. nettostrike (cashless exercise). Nettostrike innebär att innehavaren vid utnyttjandet av teckningsoptionen erlägger en reducerad teckningskurs (motsvarande kvotvärdet) för teckning av aktier, mot erhållande av ett reducerat antal aktier (motsvarande optionsvärdets netto efter avräkning av den tidigare teckningskursen). Vid teckning genom nettostrike minskar utspädningseffekten för befintliga aktieägare, liksom kapitaltillskottet till Bolaget.

Beslutsförslag

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra villkoren för teckningsoptionerna 2021/2026:S genom att införa en ny bestämmelse (punkt 8 P) i villkoren enligt följande.

P Nettostrike

Optionsinnehavaren ska ha rätt att begära omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i enlighet med bestämmelserna i detta moment P. Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren på begäran ges rätt att teckna aktier i Bolaget mot kontant betalning enligt häri angivna bestämmelser.

Om optionsinnehavaren begär omräkning enligt detta moment P ska tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna ska omfatta samtliga teckningsoptioner som innehas av optionsinnehavaren och utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = aktiens kvotvärde

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier, som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs minskad med den föregående teckningskursen) / (aktiens genomsnittskurs minskad med aktiens kvotvärde)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om tio bankdagar före den dag teckningsoptionen utnyttjas för teckning framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att ändra villkoren för teckningsoptionerna 2023/2026:A och 2023/2026:S genom att införa en ny bestämmelse (punkt 6.19) i villkoren för respektive teckningsoptionsserie enligt följande.

6.19 Nettostrike

Optionsinnehavare ska ha rätt att begära omräkning av Teckningskursen och det antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 6.19. Bolaget förbinder sig att gentemot varje Optionsinnehavare svara för att Optionsinnehavaren på begäran ges rätt att teckna Aktier mot kontant betalning enligt häri angivna bestämmelser.

Om Optionsinnehavaren begär omräkning enligt denna punkt 6.19 ska tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna ska omfatta samtliga Teckningsoptioner som innehas av Optionsinnehavaren och utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad Teckningskurs = Aktiens kvotvärde

Omräknat antal Aktier = (föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption ger rätt att teckna) x (Aktiens genomsnittskurs minskad med den föregående Teckningskursen) / (Aktiens genomsnittskurs minskad med Aktiens kvotvärde)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om tio bankdagar före den dag Teckningsoptionen utnyttjas för Teckning framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken Aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av Aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 18 - Beslut om godkännande av emissioner av aktier och teckningsoptioner i Defensor Group AB

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att bolagets dotterbolag Defensor Group AB, org.nr 556644-2348, (”Defensor”) genomför riktade emissioner av aktier och teckningsoptioner på i huvudsak de villkor som anges nedan.

(i) Nyemission av aktier av serie B

Defensor ska emittera högst 10 000 aktier av serie B, till följd varav Defensors aktiekapital kan komma att öka med högst 10 000 kronor. Teckningskursen ska uppgå till 3 000 kronor per aktie av serie B och har fastställts mot bakgrund av dess estimerade marknadsvärde.

(ii) Emission av teckningsoptioner av serie 2026:1

Defensor ska emittera högst 20 000 teckningsoptioner av serie 2026:1 där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Defensor, till följd varav Defensors aktiekapital kan komma att öka med högst 20 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningskursen för teckningsoptionen ska fastställas till dess estimerade marknadsvärde enligt oberoende värderingsexpert vid tidpunkten för utgivandet.

För varje teckningsoption av serie 2026:1 ska innehavaren ha rätt att teckna en ny aktie av serie B i Defensor till en teckningskurs om 4 500 kronor per aktie. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2026:1 kan äga rum från och med 31 mars 2031 till och med 30 april 2031 eller sådan tidigare eller senare dag som kan följa av de fullständiga optionsvillkoren.

(iii) Emission av teckningsoptioner av serie 2026:2

Defensor ska emittera högst 52 400 teckningsoptioner av serie 2026:2 där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Defensor, till följd varav Defensors aktiekapital kan komma att öka med högst 52 400 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningskursen för teckningsoptionen ska fastställas till dess estimerade marknadsvärde enligt oberoende värderingsexpert vid tidpunkten för utgivandet.

För varje teckningsoption av serie 2026:2 ska innehavaren ha rätt att teckna en ny aktie av serie B i Defensor till en teckningskurs om 9 000 kronor per aktie. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2026:2 kan äga rum från och med 31 mars 2031 till och med 30 april 2031 eller sådan tidigare eller senare dag som kan följa av de fullständiga optionsvillkoren.

Övrigt

Rätt att teckna aktier av serie B och teckningsoptioner av serie 2026:1 och 2026:2 enligt punkterna (i)-(iii) ovan ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett antal ledande befattningshavare och nyckelanställda samt personal i Defensor-koncernen.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt personal som anses kritiska för Defensors och koncernens fortsatta verksamhet och utveckling aktier och teckningsoptioner och därmed erbjuda sådana personer en konkurrenskraftig ersättning samt tillse att deras incitament är i linje med Defensors aktieägares incitament.

Genom nyemissionen av aktier under punkten (i) ovan kommer antalet aktier i Defensor att öka med högst 10 000 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt för befintliga aktieägare i Defensor (däribland Flat) om högst 3,7 procent baserat på det totala antalet aktier i Defensor. Genom nyemissionen av aktier och förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026:1 och 2026:2 som föreslås ges ut under punkterna (ii) och (iii) ovan kommer antalet aktier att öka med sammanlagt högst 82 400 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt för befintliga aktieägare i Defensor (däribland Flat) om högst 23,9 procent baserat på det totala antalet aktier i Defensor.

Eftersom de teckningsberättigade är anställda eller styrelseledamöter i dotterbolag till Bolaget är Defensors beslut om emissioner av aktierna och teckningsoptionerna villkorade av att bolagsstämma i Bolaget godkänner besluten med iakttagande av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 14 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkterna 15–18 kräver för deras giltighet att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 497 842 121 aktier, varav 140 916 996 A-aktier med tio röster per aktie och 356 925 125 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster uppgår till 1 766 095 085.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga hos Bolaget på Norrlandsgatan 10, c/o Cecil Coworking AB, 111 43 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.flatcapital.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Om du har frågor avseende vår personuppgiftbehandling kan du vända dig till oss via e-post på bolagsstamma@flatcapital.com.

***

Stockholm i februari 2026
Flat Capital AB (publ)
Styrelsen