FIFAX Oyj, yhtiötiedote, 29.4.2024 klo 10.00

FIFAX Oyj:n ("Fifax" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.5.2024 kello 10.00 alkaen Suomitalossa osoitteessa Lönnrotinkatu 5 (kolmas kerros), 00120 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 9.00.

Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä. Ohjeet asiamiehen valtuuttamiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Varsinainen yhtiökokous pidetään ruotsin kielellä.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään toimitusjohtajan katsaus.

Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.fifax.ax/yhtiokokous viimeistään yhtiökokouksen ilmoittautumisajan alkaessa 30.4.2024.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio merkitään kertyneiden voittovarojen tilille ja ettei varoja jaeta jakokelpoisesta omasta pääomasta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille vuodelta 2023
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat kuukausipalkkiot pidetään nykyisellä tasolla ja ne olisivat siten seuraavat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 3 000 euroa
• Hallituksen muut jäsenet: 1 500 euroa kullekin

Hallitus ehdottaa lisäksi, että päiväraha maksetaan voimassa olevien yleisten ehtojen mukaisesti ja että kaikki matkakulut korvataan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Panu Routila, Ulf Toivonen, Eduard Paulig, Robin Blomqvist ja Lars Eric Gustafsson valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ja että Riikka Koskenohi valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi samalle toimikaudelle. Hallitus ehdottaa lisäksi, että Panu Routila valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Riikka Koskenohi on Dagsmark Petfood Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen. Hänellä on Yhteiskuntatieteiden kandidaatin tutkinto Estonian Business School:ista, ja opintoja Turun kauppakorkeakoulusta. Hänen katsotaan olevan riippumaton Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Nykyisten hallituksen jäsenten ansioluettelot, valokuvat ja arviot heidän riippumattomuudestaan on esitetty Yhtiön internetsivuilla www.fifax.ax/fi/sijoittajille/hallinnointi. Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen ansioluettelo, valokuva ja arvio tämän riippumattomuudesta asetetaan saataville Yhtiön internetsivuille www.fifax.ax/yhtiokokous ennen varsinaista yhtiökokousta.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilitarkastajan palkkio maksetaan juoksevaa laskutusta vastaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Ylva Eriksson. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta sekä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
15 033 910 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 21.11.2025 saakka.

16. Kokouksen päättäminen

A. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien päätöskohtien päätösehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.fifax.ax/yhtiokokous. Fifaxin vuosikertomus 2023, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on niin ikään saatavilla kyseisillä verkkosivuilla viimeistään yhtiökokouksen ilmoittautumisajan alkaessa 30.4.2024. Edellä mainitut asiakirjat tulevat myös olemaan nähtävillä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 6.6.2024.

B. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.5.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty tämän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille tai osakesäästötilille, on automaattisesti merkittynä osakkeenomistajaksi Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa 30.4.2024 klo 8.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 17.5.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.fifax.ax/yhtiokokous.

Henkilöomistajan osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja valtuuttaa asiamiehen. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää, että yhteisöomistaja ilmoittaa arvo-osuustilinsä numeron, yritys- ja yhteisötunnus sekä muut vaaditut tiedot.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Mikäli yhteisöomistaja kuitenkin käyttää jäljempänä kohdassa C.3. kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

sähköpostitse tai postitse

Ilmoittautumiset voi lähettää sähköpostitse osoitteeseen agm@fifax.ax tai postitse osoitteeseen FIFAX Oyj, Yhtiökokous, Lönnrotinkatu 5, 00120 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus taikka yritys- ja yhteisötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi, sekä valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien tai näiden edustajien Yhtiölle ja/tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan on yhtiökokouspaikalla tarvittaessa pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.5.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.5.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua varsinaiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli asiamies ilmoittautuu varsinaiseen yhtiökokoukseen sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla. Muissa tapauksissa tulee käyttää valtakirjaa. Malli valtakirjaksi tulee olemaan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.fifax.ax/yhtiokokous viimeistään yhtiökokouksen ilmoittautumisajan alkaessa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitteenä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, tai vaihtoehtoisesti sähköisessä muodossa (esim. PDF) sähköpostitse osoitteeseen agm@fifax.ax tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen FIFAX Oyj, Yhtiökokous, Lönnrotinkatu 5, 00120 Helsinki ennen varsinaisen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut ohjeet ja lisätiedot
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt varsinaista yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fifax.ax/yhtiokokous.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 75 169 554 osaketta, jotka edustavat yhteensä 75 169 554 ääntä. Tämän kokouskutsun päivämääränä Yhtiön hallussa on 150 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Eckerössä 29.4.2024

FIFAX OYJ

HALLITUS