Styrelsen har beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2026 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 15 maj 2026, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast fredagen den 15 maj 2026.

Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta senast fredagen den 15 maj 2026 antingen:

• genom ett digitalt formulär på bolagets webbplats, https://corporate.fasadgruppen.se (gäller enbart för fysiska personer),
• genom post till Fasadgruppen Group AB (publ), Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Fasadgruppen Group AB (publ), Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”) i god tid före stämman och senast fredagen den 15 maj 2026.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://corporate.fasadgruppen.se.

Anvisningar för poströstning

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning ska använda det digitala poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, https://corporate.fasadgruppen.se. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 15 maj 2026.

Om poströst lämnas genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas det digitala poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, https://corporate.fasadgruppen.se. Om fullmakten har utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret.

Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se). Aktieägare med frågor om det digitala poströstningsformuläret kan kontakta support@postrosta.se.

Den som önskar återkalla en poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Föreslagen dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
(c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
(d) godkännande av ersättningsrapport
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. (a)–(i) Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Val av revisor
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av tröskelaktier
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
16. Stämmans avslutande

FÖRESLAGNA BESLUT

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokaten Daniel Sveen ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning ska betalas för räkenskapsåret 2025 och att belopp som står till årsstämmans förfogande ska överföras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman ska vara sju utan suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att följande arvoden ska betalas till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma:

• 570 000 kronor till styrelsens ordförande
• 400 000 kronor till styrelsens vice ordförande
• 280 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som har valts av årsstämman
• 88 000 kronor till ordföranden i styrelsens revisionsutskott
• 33 000 kronor vardera till övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott
• 54 000 kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott
• 26 000 kronor vardera till övriga ledamöter i styrelsens ersättningsutskott

Valberedningen har informerat bolaget att valberedningen önskar att styrelsen inför en policy som innebär att styrelseledamot, som inte redan har ett sådant aktieinnehav i bolaget, förväntas att under en femårsperiod förvärva ett aktieinnehav i bolaget till ett totalt marknadsvärde som åtminstone motsvarar ett års styrelsearvode (före skatt men exklusive eventuella arvoden för utskottsarbete). Styrelsen har bekräftat att den avser att införa en sådan policy efter årsstämman.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår att följande personer ska väljas till styrelseledamöter samt styrelseordförande och vice styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter
a) Tomas Ståhl (omval)
b) Gunilla Öhman (omval)
c) Christina Lindbäck (omval)
d) Mats Karlsson (omval)
e) Magnus Meyer (omval)
f) Mikael Karlsson (omval)
g) Mikael Matts (omval)

Vice styrelseordförande (nyinrättad befattning)
h) Magnus Meyer (nyval)

Styrelseordförande
i) Mikael Karlsson (omval)

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://corporate.fasadgruppen.se.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant och att Deloitte AB ska omväljas till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av tröskelaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i koncernen baserat på C1-aktier (”LTIP 2026/2029”), ändring av bolagsordningen och en riktad emission av C1‑aktier i enlighet med punkterna (a)–(c) nedan.

(a) Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på C1‑aktier

LTIP 2026/2029 i korthet

LTIP 2026/2029 omfattar upp till 120 deltagare och upp till 1 331 000 nyinrättade C1-aktier.

C1-aktier är onoterade så kallade tröskelaktier, eller ”hurdle shares”. Tröskelaktierna kan omvandlas till noterade stamaktier i bolaget i enlighet med vissa villkor som är kopplade till att börskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm ska utvecklas och överstiga en förutbestämd tröskelkurs vid incitamentsprogrammets slut. Om börskursen inte överstiger tröskelkursen sker ingen omvandling till stamaktier och utestående C1-aktier löses in vederlagsfritt.

Syftet med programmet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, att öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Huvudsakliga villkor

1. C1-aktier, som är en ny omvandlings- och inlösenbar aktieklass, ska införas i bolagets bolagsordning och emitteras till deltagarna i programmet.
2. ”Startkursen” för programmet ska vara den senaste stängningskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm när deltagaren tecknar sina C1-aktier, vilket preliminärt kommer att vara stängningskursen den 29 maj 2026. ”Tröskelkursen” för programmet ska vara den kurs som motsvarar 125 procent av Startkursen. ”Slutkursen” för programmet ska vara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart före den dag som infaller tre år efter dagen då deltagaren tecknade sina C1-aktier, vilket preliminärt kommer att vara 24–30 maj 2029. Oberoende av vad den volymviktade genomsnittskursen faktiskt uppgår till ska Slutkursen dock vara begränsad till högst 250 procent av Startkursen.
3. Om Slutkursen överstiger Tröskelkursen ska deltagaren genom omvandling av C1-aktier erhålla det antal stamaktier som motsvarar värdeskillnaden mellan Slutkursen och Tröskelkursen, beräknat i enlighet med det omvandlingsförbehåll som styrelsen föreslår ska införas i bolagets bolagsordning enligt punkten (b) nedan. Om Slutkursen understiger Tröskelkursen ska det inte ske någon omvandling av C1-aktier till stamaktier. De C1-aktier som inte omvandlas till stamaktier ska då i stället lösas in i enlighet med det inlösenförbehåll som styrelsen föreslår ska införas i bolagets bolagsordning enligt punkten (b) nedan.
4. Deltagande i programmet ska förutsätta att deltagaren har ingått ett avtal med bolaget som ska innehålla bland annat vissa begränsningar i deltagarens möjlighet att överlåta C1-aktier och skyldigheter att begära att bolaget löser in vissa eller alla deltagarens C1-aktier (till exempel för det fall att deltagarens anställning i koncernen upphör). Styrelsen ska vara bemyndigad att fastställa de detaljerade villkoren för detta avtal.
5. Teckningskursen för C1-aktierna som deltagarna ska betala till bolaget för att delta i programmet ska motsvara marknadsvärdet på C1-aktierna. Värderingen av C1-aktierna ska utföras av PwC i samband med deltagarnas teckning av C1-aktierna.
6. C1-aktier ska berättiga till en tiondels röst på bolagsstämma i bolaget men ska inte ha någon rätt till eventuell vinstutdelning under programmets löptid.

Preliminär teckningskurs och värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av PwC enligt Black & Scholes värderingsmodell ska teckningskursen för varje C1-aktie uppgå till 2,53 kronor.

Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm uppgår till 21,65 kronor vid incitamentsprogrammets start, att tröskelkursen uppgår till 27,06 kronor (vilket motsvarar 125 procent av den preliminära startkursen), att slutkursen är begränsad till 54,13 kronor (motsvarande 250 procent av den preliminära startkursen) samt antaganden för variablerna riskfri ränta, bedömd framtida volatilitet för stamaktien, tid för potentiell omvandling av C1-aktien till stamaktie och illikviditet i C1-aktien.

Den slutliga teckningskursen kommer att fastställas av PwC enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med deltagarnas teckning av C1-aktierna.

Antal C1-aktier per deltagare

Programmet ska omfatta högst 1 331 000 C1-aktier och upp till 120 anställda i koncernen ska kunna delta i programmet.

Rätten att delta i programmet och fördelningen av C1-aktier mellan deltagarna ska bestämmas av styrelsen i enlighet med följande riktlinjer.

1. Deltagarna i programmet ska vara indelade i tre grupper: grupp 1, grupp 2 och grupp 3. Grupp 1 ska bestå av den verkställande direktören. Grupp 2 ska bestå av övriga medlemmar i koncernledningen (totalt sju personer). Grupp 3 ska bestå av andra nyckelpersoner i koncernen (totalt 112 personer). Styrelseledamöter i bolaget ska inte få delta i programmet.
2. Deltagare i grupp 1 ska vara garanterad att få teckna 325 000 C1-aktier, deltagare i grupp 2 ska vara garanterade att få teckna högst 100 000 C1-aktier var och deltagare i grupp 3 ska vara garanterade att få teckna högst 40 000 C1‑aktier var. Hur många C1-aktier som varje deltagare i grupp 2 respektive grupp 3 faktiskt ska erbjudas att få teckna inom ovanstående begränsningar beror på deltagarens befattning och ska fastställas utifrån deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det sammanlagda antal C1-aktier som deltagarna i grupp 2 ska vara garanterade att få teckna ska inte överstiga 500 000 och det sammanlagda antal C1-aktier som deltagarna i grupp 3 ska vara garanterade att få teckna ska inte överstiga 506 000.
3. Om C1-aktier återstår efter att samtliga anmälningar har tillgodosetts upp till de initialt erbjudna nivåerna ska styrelsen ha en rätt, men inte en skyldighet, att erbjuda de återstående C1-aktier till deltagare som har anmält att de önskar teckna fler C1‑aktier. Om återstående C1-aktier inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar om sådan överteckning, ska de återstående C1-aktierna tilldelas pro rata i förhållande till det antal C1-aktier som respektive deltagare initialt erbjöds att teckna. En deltagares överteckning ska dock aldrig få överstiga det antal C1-aktier som motsvarar 50 procent av deltagarens garanterade tilldelningsnivå enligt punkten 2 ovan.
4. Om det fortfarande återstår C1-aktier efter tillämpning av punkterna 2–3 ovan får styrelsen erbjuda eventuella ledningspersoner eller andra nyckelpersoner som rekryteras fram till och med den 31 oktober 2026 att delta i programmet och därmed teckna C1-aktier inom de volymbegränsningar som framgår av punkterna 2–3 ovan. Teckningskursen, Startkursen, Tröskelkursen och Slutkursen kommer även i sådant fall att fastställas baserat på de principer som framgår under ”Huvudsakliga villkor” ovan men alltid utgå från dagen då den nytillkomna deltagaren faktiskt tecknar sina C1-aktier.

Uppskattade kostnader

Eftersom teckningskursen för C1-aktierna kommer att motsvara C1-aktiernas marknadsvärde förväntas aktieteckningen av anställda i Sverige, Danmark, Finland, Norge och det Förenade kungariket Storbritannien och Nordirland (”Storbritannien”) inte ge upphov till några sociala avgifter för koncernen. Programmet kommer emellertid att ge upphov till vissa begränsade kostnader relaterade till arvoden för konsulter som arbetar med upprättandet och administrationen av incitamentsprogrammet.

Illustrativ utspädningseffekt

Nedanstående tabell innehåller ett illustrativt exempel på hur många stamaktier som deltagarna sammanlagt kan erhålla efter omvandling av C1-aktier vid programmets slut. Exemplet är baserat på den preliminära värdering och de antaganden som framgår under rubriken ”Preliminär teckningskurs och värdering” ovan. Det faktiska utfallet kommer att bestämmas enligt villkoren som framgår under rubriken ”Huvudsakliga villkor” ovan och de nya bestämmelserna i bolagets bolagsordning som styrelsen föreslår enligt punkten (b) nedan. Utspädningseffekten i exemplet är baserad på antagandet att det omedelbart före omvandlingen av C1-aktierna finns 87 405 783 stamaktier i bolaget och att utestående C1-aktier exkluderas vid beräkningen.

Beredning av förslaget

LTIP 2026/2029 har utarbetats av bolagets ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och styrelsen. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå programmet för årsstämman.

Andra utestående incitamentsprogram

Årsstämman 2023 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Varje teckningsoption av serie 2023/2026 ger, efter omräkning med anledning av bolagets företrädesemission som slutfördes i april 2026, rätt att teckna 1,15 aktier till ett pris om 90,40 kronor per aktie. Per dagen för denna kallelse innehas 213 410 teckningsoptioner av serie 2023/2026 av 68 anställda i koncernen. Resterande 286 590 teckningsoptioner av serie 2023/2026 innehas av bolaget.

Årsstämman 2024 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av 500 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027. Varje teckningsoption av serie 2024/2027 ger, efter omräkning med anledning av bolagets företrädesemission som slutfördes i april 2026, rätt att teckna 1,15 aktier till ett pris om 72,60 kronor per aktie. Per dagen för denna kallelse innehas 137 023 teckningsoptioner av serie 2024/2027 av 41 anställda i koncernen. Resterande 362 977 teckningsoptioner av serie 2024/2027 innehas av bolaget.

Årsstämman 2025 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av 545 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028. Varje teckningsoption av serie 2025/2028 ger, efter omräkning med anledning av bolagets företrädesemission som slutfördes i april 2026, rätt att teckna 1,15 aktier till ett pris om 26,00 kronor per aktie. Per dagen för denna kallelse innehas 348 562 teckningsoptioner av serie 2025/2028 av 77 anställda i koncernen. Resterande 196 438 teckningsoptioner av serie 2025/2028 innehas av bolaget.

För ytterligare information om befintliga incitamentsprogram i bolaget, se bolagets webbplats, https://corporate.fasadgruppen.se.

(b) Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra införandet av LTIP 2026/2029 föreslår styrelsen att nedanstående nya § 6, § 7, § 8, § 9 och § 10 införs i bolagets bolagsordning (varvid efterföljande bestämmelsers numrering ska förskjutas).

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://corporate.fasadgruppen.se.

§ 6 Aktieslag

Aktier ska kunna ges ut i två slag, stamaktier och C1-aktier.

Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antalet aktier som kan ges ut enligt § 5 i bolagsordningen. Högst 1 331 000 C1-aktier får ges ut.

§ 7 Rösträtt och rätt till utdelning m.m.

Stamaktier ska ha ett röstvärde om en röst per aktie och C1-aktier ska ha ett röstvärde om en tiondels röst per aktie.

Varje stamaktie ska ha lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. C1-aktier ska inte ge rätt till utdelning. Vid bolagets upplösning ska C1-aktier ge lika rätt till bolagets tillgångar som stamaktier, dock högst ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde.

§ 8 Företrädesrätt vid emissioner

Beslutar bolaget att ge ut nya stamaktier och C1-aktier eller endast stamaktier eller endast C1-aktier mot annan betalning än apportegendom ska innehavare av stamaktier respektive C1-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av sådant aktieslag som innehavaren äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler mot annan betalning än apportegendom ska innehavare av aktier ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att tecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att konverteras till.

Beslutar bolaget att öka aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Gamla aktier av visst aktieslag ska i sådant fall medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Denna bestämmelse ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Denna bestämmelse ska inte heller innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

§ 9 Omvandlingsförbehåll

C1-aktie ska efter beslut av styrelsen omvandlas till stamaktie. Styrelsen ska så snart som möjligt och senast inom två veckor efter att nedanstående villkor för omvandling är uppfyllt besluta om sådan omvandling.

Villkoret för omvandling är att den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart före den dag som infaller tre år efter dagen då C1-aktien tecknades (”Slutkursen 2029”) uppgår till minst 125 procent (”Tröskelkursen 2026”) av den senaste stängningskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm när C1-aktien tecknades (”Startkursen 2026”).

Om tillämpligt ska beslut om omvandling av C1-aktier till stamaktier även vara villkorat av att eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits.

Om villkoret för omvandling är uppfyllt ska styrelsen besluta att omvandla ett visst antal C1-aktier till lika många stamaktier. Antalet C1-aktier som ska omvandlas ska beräknas enligt nedanstående formel. Vid tillämpning av formeln ska Slutkursen 2029, oberoende av vad den volymviktade genomsnittskursen under den relevanta perioden faktiskt uppgår till, vara begränsad till högst 250 procent av Startkursen 2026 (”Kurstaket 2026”).

Omräkningsfaktorn vid utgivande av C1-aktierna uppgår till ett (1).

Endast ett helt antal C1-aktier kan omvandlas. Om tillämpning av ovanstående formel skulle ge ett decimaltal ska avrundning ske nedåt till närmaste hela antal C1-aktier.

Omvandling ska ske pro rata i förhållande till varje aktieägares innehav av C1‑aktier vid tidpunkten för beslutet om omvandlingen.

Styrelsen ska genast efter ett beslut om att omvandla C1-aktier till stamaktier anmäla detta för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen har antecknats i avstämningsregistret.

Tröskelkursen 2026, Kurstaket 2026 och omräkningsfaktorn ska omräknas vid sammanläggning eller uppdelning av aktier, fondemission, företrädesemission, utdelning, minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, partiell delning, återköp av aktier genom erbjudande till samtliga aktieägare eller liknande bolagshändelser som sker före omvandling, med beaktande av sedvanliga principer för omräkning i options- och aktiebaserade incitamentsprogram på aktiemarknaden, om en sådan omräkning är skälig och rimlig för att försätta innehavaren av C1-aktie i huvudsakligen samma ekonomiska situation som före en sådan händelse. Sådan omräkning ska genomföras av styrelsen och bekräftas av en oberoende part.

§ 10 Inlösenförbehåll

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det lägsta tillåtna aktiekapitalet, kan ske efter beslut av styrelsen enligt denna bestämmelse.

Efter styrelsens beslut om omvandling av C1-aktier till stamaktier enligt § 9 i bolagsordningen eller att styrelsen konstaterat att Slutkursen 2029 inte överstiger Tröskelkursen 2026 och därmed att ingen omvandling av C1-aktier ska ske, ska styrelsen besluta om inlösen av samtliga C1-aktier som inte omvandlats till stamaktier. Inget vederlag ska betalas vid sådan inlösen av C1-aktier.

Inlösen av C1-aktie kan även ske i andra fall på begäran av innehavare av C1-aktie och efter beslut av styrelsen. Vid sådan inlösen av C1-aktie ska vederlaget uppgå till det lägre av (a) teckningskursen för C1-aktien och (b) marknadsvärdet för C1-aktien vid tidpunkten för innehavarens begäran om inlösen, som fastställts av styrelsen baserat på ett oberoende värderingsunderlag.

Vid beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av C1-aktie ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om erforderliga medel finns tillgängliga.

Styrelsen ska genast efter ett beslut om inlösen av C1-aktie anmäla detta för registrering hos Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering har skett och inlösen har antecknats i avstämningsregistret.

Om tillämpligt ska beslut om inlösen av C1-aktie vara villkorat av att eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits.

(c) Riktad emission av C1-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av C1-aktier på följande villkor.

Belopp som aktiekapitalet ska ökas med

Aktiekapitalet ska ökas med högst 66 550 kronor.

Antalet aktier som ska ges ut

Högst 1 331 000 C1-aktier ska ges ut.

Teckningskurs

Teckningskursen för varje C1-aktie ska motsvara C1-aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning av aktien men ska aldrig understiga aktiens kvotvärde. Marknadsvärdet ska fastställas genom en oberoende värdering baserat på Black & Scholes värderingsmodell. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Enligt en preliminär värdering baserad på Black & Scholes värderingsmodell ska teckningskursen uppgå till 2,53 kronor för varje C1-aktie. Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm uppgår till 21,65 kronor vid incitamentsprogrammets start, att tröskelkursen uppgår till 27,06 kronor (vilket motsvarar 125 procent av den preliminära startkursen för LTIP 2026/2029), att slutkursen för LTIP 2026/2029 är begränsad till 54,13 kronor (motsvarande 250 procent av den preliminära startkursen) samt antaganden för variablerna riskfri ränta, bedömd framtida volatilitet för stamaktien, tid för potentiell omvandling av C1-aktien till stamaktie och illikviditet i C1-aktien.

Teckningsrätt

Rätt att teckna C1-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma deltagare i LTIP 2026/2029.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra införandet av LTIP 2026/2029 och därigenom skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid och betalning

Teckning av C1-aktierna ska ske senast den 31 oktober 2026 på en separat teckningslista.

Betalning för tecknade C1-aktier ska erläggas senast den 31 oktober 2026.

Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning

C1-aktier ger inte rätt till utdelning.

Omvandlings- och inlösenförbehåll

De nya C1-aktierna ska omfattas av i bolagsordningen intagna omvandlings- och inlösenförbehåll.

Ändring av bolagsordningen

Beslutet om emissionen av C1-aktierna förutsätter att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagets bolagsordning i enlighet med punkten (b) ovan.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet enligt punkterna (a)–(c) som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att vidta sådana smärre justeringar av LTIP 2026/2029 som är nödvändiga med anledning av tillämpliga utländska lagar och regler.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut. Styrelsen får besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktierna eller emissionslikviden som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges bland annat att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Betalning för egna aktier som överlåts på Nasdaq Stockholm ska utges kontant. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till priset för den senaste oberoende handeln på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att (a) optimera bolagets kapitalstruktur, (b) använda aktierna eller överlåtelselikviden som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter, eller (c) möjliggöra säkring av kostnader och skyldigheter att leverera aktier hänförliga till aktierelaterade incitamentsprogram.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 87 405 783. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 114 234 egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

Tillgängliga handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, och på bolagets webbplats, https://corporate.fasadgruppen.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan skickas till Fasadgruppen Group AB (publ), Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”).

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i april 2026
Fasadgruppen Group AB (publ)
Styrelsen