Bakgrund och strategiska motiv

Ellwee och Ortelius

Bolaget har tidigare kommunicerat sin avsikt att genomföra ett omvänt förvärv, varigenom Bolaget förvärvar cirka 98 procent av samtliga aktier i Ortelius International AB och betalar för dessa genom en nyemission av aktier i Bolaget (det ”Omvända Förvärvet”). Bolagets förvärv av aktierna i Ortelius International AB slutfördes den 25 augusti 2025. De nya aktier som ska emitteras som betalning för köpeskillingen är föremål för registrering hos Bolagsverket. Efter sådan registrering kommer det totala antalet aktier och röster i Bolaget att uppgå till 63 561 353. Vidare meddelade Bolaget den 20 augusti 2025 att det har erhållit villkorat godkännande från Nasdaq Stockholm för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market efter det Omvända Förvärvet.

Förvärvet

Bolaget har idag, genom Ortelius E2 AB, ingått avtal om att förvärva Tech5. Förvärvet slutförs idag. Tech5 är ett väletablerat konsultföretag med erkända, kompetenta konsulter och starkt kundfokus. Tech5 kommer att ingå i Ortelius-koncernen, specifikt i dotterbolaget Ortelius E2, som fokuserar på att tillhandahålla engagerade experter i medel- och långsiktiga uppdrag, ofta som en förlängning av kundens egna resurser. Förvärvet syftar till att stärka Ortelius och dess position som en flexibel och högpresterande partner vid komplexa affärsutmaningar. Förvärvet genomförs i linje med Bolagets tillväxtstrategi, som inkluderar tillväxt genom företagsförvärv.

”Vi är ett svenskt företag i framkant inom AI- och datadriven affärsverksamhet. I en värld i extrem förändring hjälper vi våra kunder att optimera sina verksamheter med flexibla digitala lösningar som smarta AI-assistenter, business intelligence och överlägsen datastyrning. Vår styrka ligger i hur vi bryter ner komplexa problem, visar på värde och sedan omvandlar det till konkurrensfördelar. Förvärvet av Tech5 stärker vår position ytterligare genom att tillföra djup expertis inom affärsinriktad IT-innovation. Deras skräddarsydda lösningar – från molnmigrering till kundanpassade applikationer – förbättrar vår förmåga att stödja kunder med kompletta, tillväxtfokuserade digitala transformationer”, säger Ulf Jensen, VD för Ortelius.

”Vi har funnit en partner i Tech5 som delar E2:s approach: att fokusera på konkreta resultat och att värdesätta varje individ för både deras kompetens och person – i en inkluderande kultur där människor trivs, utvecklas och bidrar till resultaten. Tech5:s team passar perfekt in i vårt sätt att tänka. Det här är mer än ett förvärv – det är ett steg mot ännu större affärsnytta och handlingskraft”, säger Elin Helmander, Vice President för Ortelius E2 AB.

”Vi är glada över att gå samman med Ortelius, ett bolag som verkligen värdesätter både människor och resultat, i samma anda som Tech5. Deras starka position inom AI och datadrivna tjänster ger oss en perfekt miljö för att utvecklas och skapa ännu större affärsvärde. Tillsammans blir vi starkare, både för våra kunder och våra kollegor”, säger Danne Persson, VD för Tech5.

Under perioden 1 januari – 30 juni 2025 hade Tech5 en omsättning om 8,1 MSEK. För samma period uppgick EBITDA till 1 MSEK.

Betalning av köpeskilling, finansiering och utspädning

Köpeskillingen för aktierna i Tech5 består av en initial köpeskilling och en potentiell tilläggsköpeskilling i form av en earn-out. Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 22 miljoner kronor[1]. Säljarna har rätt till en tilläggsköpeskilling i form av en earn-out vars belopp ska fastställas baserat på skillnaden mellan Tech5:s genomsnittliga faktiska EBITDA-resultat under 2025–2027 och det förväntade genomsnittliga EBITDA-resultatet under samma period. Den initiala köpeskillingen kommer att betalas under fjärde kvartalet 2025 och eventuell tilläggsköpeskilling kommer att betalas under 2028.

Den initiala köpeskillingen ska betalas genom utgivande av cirka 3 493 312 nya aktier i Bolaget, baserat på ett överenskommet företagsvärde för Bolaget om 400 miljoner kronor och en teckningskurs om cirka 6,3 kronor per aktie i Bolaget, vilket resulterar i en utspädning om cirka 5,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget[2].

[1] Justeras beroende på sedvanliga nettoskuldberäkningar.
[2] Baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter slutförandet av det Omvända Förvärvet.