Innan årsstämman serveras smörgås, kaffe och dryck från klockan 16.30.

Anmälan och rätt att delta vid årsstämman
Styrelsen har med stöd av § 12 i Dicot Pharmas bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

• vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 27 april 2026 (den så kallade avstämningsdagen); och
• anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 30 april 2026 via ett formulär som finns tillgängligt på Dicot Pharmas webbplats https://www.dicotpharma.com/investor-relations/bolagsstyrning/arsstamma-2026/; eller
• avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att poströsten är Dicot Pharma tillhanda senast torsdagen den 30 april 2026.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare (till exempel Avanza eller Nordnet) måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 27 april 2026. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 29 april 2026 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Poströstning
Vid poströstning ska ett särskilt poströstningsformulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats: https://www.dicotpharma.com/investor-relations/bolagsstyrning/arsstamma-2026/. Det krävs inte någon separat anmälan för den som enbart ska poströsta, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.

För att poströsten ska beaktas måste det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 30 april 2026. Poströster som mottas senare kommer inte att beaktas. Poströsten ska ges in elektroniskt enligt de instruktioner som framgår på Dicot Pharmas webbplats.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret samt på bolagets webbplats.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Dicot Pharma på ovan angiven adress. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dicot Pharmas webbplats, www.dicotpharma.com.

Antal aktier och röster
I Dicot Pharma finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 2 009 342 502 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Dicot Pharmas resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om A) införande av personaloptionsprogram 2026/2029, B) riktad emission av teckningsoptioner samt C) godkännande av överlåtelse
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mattias Prage, Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b) – Dispositioner beträffande Dicot Pharmas resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 samt att Dicot Pharmas resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter, utan suppleanter.

Vidare föreslås att Dicot Pharma ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Eva Sjökvist Saers, Fredrik Buch, Mikael von Euler, Per-Göran Gillberg och Jan-Eric Österlund.

Till styrelseordförande föreslås omval av Eva Sjökvist Saers.

Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor (för 2025: 125 000 kronor) för ordinarie styrelseledamot och med 300 000 kronor (för 2025: 250 000 kronor) till ordföranden.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Beslut om valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning i enlighet med innehållet nedan. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2026, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Dicot Pharmas hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. På hemsidan ska även finnas uppgift om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämma lägga fram förslag till beslut i följande frågor:
a) Ordförande vid stämman.
b) Antal styrelseledamöter.
c) Arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
d) Arvoden till revisorer.
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
f) Val av revisorer.

Punkt 12 – Beslut om A) införande av personaloptionsprogram 2026/2029, B) riktad emission av teckningsoptioner samt C) godkännande av överlåtelse
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införande av ett personaloptionsprogram avsett för anställda, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Dicot Pharma (”Personaloptionsprogram 2026/2029”), (B) en riktad emission av teckningsoptioner till Dicot Pharma för att säkerställa Dicot Pharmas leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029 och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av Personaloptionsprogram 2026/2029 samt (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot Pharma till deltagare i Personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Sammanfattningsvis innebär förslaget i huvudsak följande. Personaloptionsprogram 2026/2029 omfattar högst 5 000 000 personaloptioner som kan tilldelas anställda, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Dicot Pharma. Därutöver föreslås emission av ytterligare högst 1 500 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt och intjänas under en period om tre år. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår den maximala utspädningseffekten till cirka 0,32 procent av aktiekapitalet och rösterna i Dicot Pharma.

Bakgrund
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de personer som bedöms vara viktiga för Dicot Pharmas fortsatta utveckling har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Dicot Pharma. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Dicot Pharmas verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Dicot Pharma och dess aktieägare.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2026/2029
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2026/2029 på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2026/2029 ska omfatta högst 5 000 000 personaloptioner. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
2. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om tre år förvärva en ny aktie i Dicot Pharma till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Dicot Pharmas aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller den marknadsplats där aktien är noterad) under de tio handelsdagar som närmast föregår dagen för årsstämman 2026. Lösenpriset kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan utövas av deltagare till och med den 30 november 2029.
3. Rätten att delta i Personaloptionsprogram 2026/2029 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Dicot Pharma. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Dicot Pharma. Om anställningen i Dicot Pharma sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning, förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande. Styrelsen kan emellertid bevilja undantag från denna huvudregel.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Dicot Pharma och erbjudas personer som är anställda, ledande befattningshavare eller nyckelpersoner i Dicot Pharma, eller annat koncernbolag, per den 31 december 2026 eller som senast denna dag har signerat ett anställnings- eller uppdragsavtal med Dicot Pharma, eller annat koncernbolag, men ännu inte tillträtt sin anställning eller sitt uppdrag. Det totala antalet personaloptioner som kan erbjudas personer inom respektive kategori ska beslutas av styrelsen. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Dicot Pharma, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av styrelsen på förhand och kommer att vara kopplade till viktiga händelser i Dicot Pharmas utveckling.
5. Deltagande i Personaloptionsprogram 2026/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Dicot Pharmas bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av programmet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bland annat om en ökning eller minskning av antalet utestående aktier, kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Dicot Pharma.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om avvikelser och justeringar i Personaloptionsprogram 2026/2029 som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte eller som styrelsen finner ändamålsenliga, inbegripet rätten att göra anpassningar till följd av ändrad lagstiftning, ändrade marknadsförhållanden eller andra omständigheter som styrelsen bedömer motiverar sådana anpassningar.

B. Riktad emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra Dicot Pharmas leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2026/2029 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 6 500 000 teckningsoptioner, varav högst 1 500 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2026/2029, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dicot Pharma. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2026/2029 samt att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2026/2029.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 27 maj 2026 på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Dicot Pharma.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Dicot Pharma till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde (0,007 kronor). Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionerna registrerades vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029. Teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare enligt punkt C får makuleras av Dicot Pharma. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för aktieteckning kommer Dicot Pharmas registrerade aktiekapital att öka med högst 45 500 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till utdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A, vilka bland annat innehåller sedvanliga omräkningsbestämmelser vid fondemission, nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier, minskning av aktiekapitalet samt utdelning.

Dicot Pharmas vd, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot Pharma
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Dicot Pharma får överlåta högst 5 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Dicot Pharma till deltagare i Personaloptionsprogram 2026/2029, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Dicot Pharmas åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2026/2029 i anslutning till att deltagarna i Personaloptionsprogram 2026/2029 får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier, och (ii) att Dicot Pharma får förfoga över högst 1 500 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2026/2029.

Aktiekapital och utspädning
Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2026/2029 beräknas uppgå till cirka 0,32 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Dicot Pharma (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Dicot Pharma vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 45 500 kronor.

Kostnader
Kostnaderna för Personaloptionsprogram 2026/2029 redovisas i enlighet med tillämplig redovisningsstandard och periodiseras över intjänandeperioden. Den totala kostnaden för programmet beräknas uppgå till högst cirka 100 000 kronor, exklusive sociala avgifter.

Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 420 000 kronor, baserat på en antagen årlig kursuppgång om 20 procent under perioden fram till att teckningsoptionerna förväntas utnyttjas för teckning av nya aktier. Vid samma kursantagande beräknas utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterats för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter generera intäkter som fullt ut kompenserar för dessa kostnader, varför nettokostnaden för Dicot Pharma avseende sociala avgifter bedöms bli neutral.

Personaloptionsprogram 2026/2029 förväntas ha en marginell påverkan på Dicot Pharmas nyckeltal.

Tidigare incitamentsprogram i Dicot Pharma

Teckningsoptionsprogram
Dicot Pharma har för närvarande fyra pågående teckningsoptionsprogram i enlighet med respektive årsstämmas beslut, varav tilldelning har skett i två program: 2021/2026 (styrelse) och 2021/2026 (ledning), omfattande totalt 1 000 000 teckningsoptioner, varav 750 000 är tilldelade. I program 2022/2027 (styrelse) och 2022/2027 (ledning), omfattande totalt 1 400 000 teckningsoptioner, har inga teckningsoptioner tilldelats.

Personaloptionsprogram
Dicot Pharma har för närvarande två pågående personaloptionsprogram avseende kvalificerade personaloptioner: Personaloptionsprogram 2024/2028, beslutat vid extra bolagsstämma den 1 augusti 2024, omfattande 5 000 000 kvalificerade personaloptioner (tilldelade i september 2024, med aktieteckning under perioden 13/23 september 2027 – 13/23 september 2028 till en lösenkurs om 0,32 kronor per aktie), samt Personaloptionsprogram 2025/2029, beslutat vid årsstämman den 6 maj 2025, omfattande högst 5 000 000 kvalificerade personaloptioner (med en intjänandeperiod om 36 månader och ett lösenpris om 0,36 kronor per aktie). Utnyttjande av personaloptionerna i respektive program förutsätter att av styrelsen uppsatta strategiska och affärsmässiga mål är uppfyllda samt att deltagarens anställning i Dicot Pharma kvarstår vid tidpunkten för utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av samtliga optioner i tidigare utgivna teckningsoptionsprogram och personaloptionsprogram i Dicot Pharma kan, med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som gäller för optionerna, maximalt 12 400 000 nya aktier tillkomma och utspädningseffekten uppgå till cirka 0,61 procent. Med hittills tilldelade teckningsoptioner och personaloptioner kan maximalt 10 750 000 nya aktier tillkomma och utspädningseffekten uppgå till cirka 0,53 procent.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med bestämmelser om kvittning. Bemyndigandet får användas inom ramen för bolagsordningens gränser.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kvittning är att bolaget ska kunna anskaffa kapital och/eller genomföra strategiskt motiverade samarbeten.

Dicot Pharmas vd föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt A, B och C i punkt 12 (personaloptionsprogram) ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut enligt punkt 13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Dicot Pharma, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Dicot Pharmas ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Dicot Pharma AB, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala eller via e-post till info@dicotpharma.com.

Personuppgiftsbehandling
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Dicot Pharma med adress S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala samt på Dicot Pharmas webbplats www.dicotpharma.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 15 april 2026. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

__________________

Uppsala i april 2026

Dicot Pharma AB

Styrelsen