06:43:19 Europe / Stockholm

Bifogade filer

Kurs & Likviditet

Kursutveckling och likviditet under dagen för detta pressmeddelande

Beskrivning

LandSverige
ListaFirst North Stockholm
SektorHälsovård
IndustriBioteknik
CombiGene är ett genterapibolag som fokuserar på att utveckla nya behandlingar avsedda för sjukdomar relaterade till det centrala nervsystemet och metabola sjukdomar med fokus på läkemedelsresistent fokal epilepsi respektive partiell lipodystrofi. CombiGene samarbetar med en rad aktörer inom såväl akademi som industri. Bolaget har sitt huvudkontor i Lidingö.

Kalender

2023-02-17 Bokslutskommuniké 2022
2022-11-11 Kvartalsrapport 2022-Q3
2022-08-25 Kvartalsrapport 2022-Q2
2022-05-20 Ordinarie utdelning COMBI 0.00 SEK
2022-05-19 Årsstämma 2022
2022-05-12 Kvartalsrapport 2022-Q1
2022-02-17 Bokslutskommuniké 2021
2021-11-12 Kvartalsrapport 2021-Q3
2021-08-20 Kvartalsrapport 2021-Q2
2021-06-07 Split COMBI 20:1
2021-05-26 Ordinarie utdelning COMBI 0.00 SEK
2021-05-25 Årsstämma 2021
2021-05-12 Kvartalsrapport 2021-Q1
2021-02-17 Bokslutskommuniké 2020
2020-11-13 Kvartalsrapport 2020-Q3
2020-08-21 Kvartalsrapport 2020-Q2
2020-06-30 Ordinarie utdelning COMBI 0.00 SEK
2020-06-29 Årsstämma 2020
2020-05-14 Kvartalsrapport 2020-Q1
2020-02-13 Bokslutskommuniké 2019
2019-11-14 Kvartalsrapport 2019-Q3
2019-08-21 Kvartalsrapport 2019-Q2
2019-05-17 Kvartalsrapport 2019-Q1
2019-05-16 Årsstämma 2019
2019-05-15 Ordinarie utdelning COMBI 0.00 SEK
2019-02-14 Bokslutskommuniké 2018
2018-08-22 Kvartalsrapport 2018-Q2
2018-05-04 Ordinarie utdelning COMBI 0.00 SEK
2018-05-03 Kvartalsrapport 2018-Q1
2018-05-03 Årsstämma 2018
2018-01-29 Bokslutskommuniké 2017
2017-11-01 Kvartalsrapport 2017-Q3
2017-08-17 Kvartalsrapport 2017-Q2
2017-05-18 Kvartalsrapport 2017-Q1
2017-05-10 Ordinarie utdelning COMBI 0.00 SEK
2017-05-09 Årsstämma 2017
2017-01-31 Bokslutskommuniké 2016
2017-01-26 Extra Bolagsstämma 2017
2016-11-17 Kvartalsrapport 2016-Q3
2016-08-17 Kvartalsrapport 2016-Q2
2016-05-19 Kvartalsrapport 2016-Q1
2016-04-05 Ordinarie utdelning COMBI 0.00 SEK
2016-04-04 Årsstämma 2016
2016-02-18 Bokslutskommuniké 2015
2015-11-19 Kvartalsrapport 2015-Q3
2015-08-20 Kvartalsrapport 2015-Q2
2022-04-19 10:00:00

Aktieägarna i CombiGene AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2022 kl. 10.00 på Freys Hotell, Bryggargatan 12 i Stockholm. Rösträttsregistreringen börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 11 maj 2022, dels senast den 13 maj 2022 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress CombiGene AB (publ), c/o Advokatfirman Schjødt, Att: Adam Sirsjö, Box 715, 101 33 Stockholm eller via e-post till info@combigene.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregi- strera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 13 maj 2022 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Advokatfirman Schjødt till handa under ovanstående adress senast den 13 maj 2022. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.combigene.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
    a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter:
11.1 Peter Nilsson (omval)
11.2 Bert Junno (omval)
11.3 Jonas Ekblom (omval)
11.4 Per Lundin (omval)
11.5 Gunilla Lundmark (omval)
12. Val av styrelseordförande
Valberedningens förslag till val av styrelseordförande:
Bert Junno (omval)
13. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om instruktion för valberedning
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
    a. med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
    b. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning
16. Beslut om styrelsens förslag om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2022)
17. Beslut om styrelsens förslag till leverans- och säkringsåtgärder för LTI 2022
18. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av de på årsstämman fattade besluten
19. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2021 inte lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden, beslut om instruktion för valberedning samt upplysning om val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2 och 9-14)
Valberedningen i CombiGene AB (publ), med styrelseordförande Bert Junno som sammankallande, har inför årsstämman 2022 bestått av Ivar Nordqvist och Arne Ferstad, som representerat sina egna aktieinnehav, samt av Marcus Isaksson, som representerat Thoren Tillväxt AB. Valberedningens ordförande har varit Ivar Nordqvist. Valberedningen föreslår årsstämman besluta
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor,
att styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2022 fram till årsstämman 2023 ska utgå med 125 000 kronor (125 000 kronor) till ordinarie styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget och med 200 000 kronor (200 000 kronor) till styrelsens ordförande,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Peter Nilsson, Bert Junno, Jonas Ekblom, Per Lundin och Gunilla Lundmark,
att Bert Junno omväljs till styrelseordförande,
att Mazars AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (Mazars har upplyst att Anders O Persson kommer att vara huvudansvarig revisor om Mazars omväljs som bolagets revisor) samt
att följande instruktion ska gälla för valberedningen till dess en annan instruktion antas:

Det föreslås att valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före den kommande årsstämman. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande av valberedningen och ha närvarorätt men inte rösträtt. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedningen. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning. Denna valberedningsinstruktion gäller till dess bolagsstämman beslutar ändra den.

Information om samtliga nominerade styrelseledamöter finns i ett separat dokument som tillsammans med andra handlingar kommer att offentliggörs inför årsstämman på bolagets hemsida.

Valberedningen kommer att presentera förslag till stämmoordförande först vid stämman. 

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
    a. med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
    b. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning (punkt 15.a-15.b)

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner i enlighet med villkoren i punkterna a. och/eller b. nedan. Besluten i a. och b. ska fattas som två separata beslut.

a. Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller på villkor att aktierna ska betalas med apportegendom. Betalning vid företrädesemission ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

b. Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

För giltigt beslut avseende punkt 15 a. och b. krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens förslag om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2022, punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("LTI 2022") för vissa anställda och konsulter i CombiGene AB (”Bolaget”). Om årsstämman beslutar om LTI 2022 avser styrelsen att senast på årsstämman 2025 informera om målnivåer och utfall.

Sammanfattning och motiv
Programmet omfattar maximalt åtta personer i Bolaget (”Deltagarna”). Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i Bolagets intresse, erbjuda en eller fler nykontrakterade anställda eller konsulter (eller i förekommande fall en nuvarande anställd eller konsult som inte inledningsvis erbjudits deltagande i LTI 2022) att delta i LTI 2022 under de villkor som beskrivs här i.

Efter en Intjänandeperiod om tre år kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga Deltagarna tilldelning krävs att Deltagarna valt att bibehålla deras uppdrag i Bolaget under en Intjäningsperiod. För att tilldelning ska ske krävs att prestationsmål baserat på fastställda milestones uppnås.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2022 är att stärka Bolagets förmåga att behålla sin personalstyrka, sprida och öka aktieägandet bland Deltagare samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och Deltagare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning knytas till Bolagets framtida utveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och Deltagare får samma mål.

För att möjliggöra implementationen av LTI 2022 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2022 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 17 a) – c) i agendan.

Prestationsaktierätt
Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (0,05 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2022
LTI 2022 omfattar maximalt åtta nuvarande anställda och konsulter i Bolaget samt ytterligare anställda eller konsulter som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet. Deltagarna fördelas in i tre kategorier enligt följande:

Kategori 1: Den verkställande direktören (1)
Kategori 2: Chief Research and Development Officer (1)
Kategori 3: Övriga nyckelpersoner (6)

En Deltagare i respektive kategori kan få tilldelning av maximalt följande antal Prestationsaktierätter:

Kategori 1: 150 000 Prestationsaktierätter
Kategori 2: 90 000 Prestationsaktierätter
Kategori 3: 20 000 – 60 000 Prestationsaktierätter (enligt på förhand fastställda kriterier)

Siffrorna inom parenteser ovan anger det initiala antalet Deltagare som kommer erbjudas att delta i LTI 2022 i respektive kategori resulterandes i att maximalt 500 000Prestationsaktierätter kan tilldelas nuvarande anställda och konsulter i Bolaget. Därutöver har styrelsen rätt att erbjuda nytillkommande anställda eller konsulter i Bolaget inom respektive kategori att delta i LTI 2022 förutsatt att sådant deltagande maximalt kan ge upphov till att totalt 117 220 Prestationsaktierätter tilldelas sådana Deltagare.

Intjänandevillkor
För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Bibehållen anställning
Deltagaren ska stå till Bolagets förfogande att utföra Deltagarens uppdrag som Bolaget från tid till annan begär (”Anställningsvillkoret”) till och med offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2025, eller om ingen sådan rapport tillkännages, 1 juni 2025 ("Intjänandeperioden").

Deltagaren äger rätten att utnyttja en tredjedel av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagaren om Anställningsvillkoret uppfylls under hela Intjänandeperioden. Om en Deltagares anställning eller uppdrag avslutas ska Deltagarens rätt att utnyttja Prestationsaktierätter enligt ovan reduceras pro rata i förhållande till hur lång del av Intjänandeperioden som Deltagaren varit aktiv i Bolaget.

Prestation
Deltagaren erhåller rätten att utnyttja resterade två tredjedelar av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagaren om två fastställda prestationsmål baserade på att Bolaget uppnår vissa milestones (”Prestationsmålen”) uppnås. Prestationsmålen relaterar dels till Bolagets marknadskapitalisering, dels till utvecklingen av forskningsprojekt i Bolaget.

För det fall villkoret avseende Bolagets marknadskapitalisering endast delvis är uppfyllt ska tilldelningen reduceras linjärt i förhållande till graden av uppfyllelse mellan en ingångsnivå och en högstanivå.

Full måluppfyllelse vid kontrollägarförändring
I samband med att det sker en kontrollägarförändring i Bolaget ska deltagarna ges rätt att utnyttja samtliga tilldelade Prestationsaktierätter.

Tilldelning på grund av uppfyllelse av Prestationsmålen eller efter kontrollägarförändring förutsätter att Anställningsvillkoret är uppfyllt vid Intjänandeperiodens slut alternativt när kontrollägarförändringen inträffar.

Lock-up
Deltagarna ska ingå ett avtal med Bolaget enligt vilket de åtar sig att inte avyttra 50 procent av den tilldelning de erhåller under LTI 2022 under en period om 24 månader från tilldelningen.

Övriga villkor
Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.

Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2022 i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.

Maximal storlek
Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2022 är 617 220, vilket motsvarar cirka 3 procent av utestående aktier och röster i Bolaget, samt 282 780 teckningsoptioner som emitteras för att säkra Bolagets kostnader enligt Programmet, vilket motsvarar cirka 1,4 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2022 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Leverans- och säkringsåtgärder
För att säkerställa Bolagets åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 17 a) och b)). Styrelsen föreslås äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (bland andra en aktieägare eller ett finansinstitut, i enlighet med punkt 17 a) och c)).

Kostnader för LTI 2022
Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 17 a) – c)) kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader som uppstår i relation till LTI 2022.

Kostnader förknippade med Prestationsaktierätter bokförs i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 om årsredovisning och koncernredovisning (”K3”). Under antagandet av fullt deltagande i LTI 2022 och utfall av Prestationsmålen beräknas kostnaderna, givet en årlig aktiekursuppgång om 20 procent, uppgå till ca. 11 miljoner kronor. Därutöver kommer fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av LTI 2022 att resultera i att eget kapital ökar med 45 000 kronor (teckningsoptioner x kvotvärde per aktie). Skillnader mellan kvotvärde och marknadsvärde vid utnyttjandet kommer för fysiska personer hanteras genom att skillnaden förmånsbeskattas av deltagarna.

Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2022 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Bolaget. Sådana kostnader säkras genom den åtgärd som föreslås i punkt 17 (c).

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2022 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2022.

Utspädningseffekt
Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 900 000. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 900 000. Dessa aktier utgör 4,35 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier i Bolaget.

Förslagets beredning
LTI 2022 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB.

Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2022.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2022 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 17 a) – c). Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 16 och 17 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till leverans- och säkringsåtgärder för LTI 2022 (punkt 17)

a) Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 900 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 45 000 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget (CombiGene AB).
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2022, Styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2025.
5. Teckningsoptionerna ska vid teckning av aktie ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,05 kronor.
6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar implementera LTI 2022.

b) Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare i LTI 2022
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2022 i enlighet med villkoren för LTI 2022.

c) Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2022 och bemyndigande att ingå swap-avtal
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2022. Detta kan till exempel uppnås genom att Bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav och villkor för beslut
Styrelsens förslag under punkt 17 a) – c) är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag om LTI 2022 i punkt 16. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 16 och 17 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av de på årsstämman fattade besluten (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm april 2022
CombiGene AB (publ)
Styrelsen