CombiGene värnar om aktieägarnas hälsa och strävar efter att på bästa möjliga sätt bidra i arbetet med att begränsa spridningen av coronaviruset. Som en del i detta kommer CombiGene att iaktta vid var tid gällande restriktioner och myndighetsrekommendationer. Av denna anledning uppmanas aktieägare att tillvarata möjligheten att rösta via ombud. Vidare har CombiGene beslutat att rösträttsregistreringen ska ske utomhus, att lokalen ska städas en extra gång innan årsstämman samt att handsprit och munskydd ska tillhandahållas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 17 maj 2021, dels senast den 19 maj 2021 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress CombiGene AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till
combigene@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 19 maj 2021 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Fredersen Advokatbyrå AB till handa under ovanstående adress senast den 19 maj 2021. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.combigene.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter:

11.1 Peter Nilsson (omval)
11.2 Bert Junno (omval)
11.3 Jonas Ekblom (omval)
11.4 Per Lundin (omval)
11.5 Gunilla Lundmark (nyval)

1. Val av styrelseordförande

Valberedningens förslag till val av styrelseordförande:

Bert Junno (omval)

1. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
2. Beslut om instruktion för valberedning
3. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
   1. med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
   2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning
4. Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen
5. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av de på årsstämman fattade besluten
8. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2020 inte lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden, beslut om instruktion för valberedning samt upplysning om val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2 och 9-14)
Valberedningen i CombiGene AB (publ), med styrelseordförande Bert Junno som sammankallande, har inför årsstämman 2021 bestått av Ivar Nordqvist och Arne Ferstad, som representerat sina egna aktieinnehav, samt av Jonas Ekblom, som företrätt Christian Skaar. Valberedningens ordförande har varit Ivar Nordqvist. Valberedningen föreslår årsstämman besluta
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor,
att styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2021 fram till årsstämman 2022 ska utgå med
125 000 kronor (125 000 kronor) till ordinarie styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget och med 200 000 kronor (200 000 kronor) till styrelsens ordförande,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Peter Nilsson, Bert Junno, Jonas Ekblom och Per Lundin samt att nyval sker av Gunilla Lundmark till styrelseledamot,
att Bert Junno omväljs till styrelseordförande,
att Mazars AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (Mazars har upplyst att Anders O Persson kommer att vara huvudansvarig revisor om Mazars omväljs som bolagets revisor) samt
att följande instruktion ska gälla för valberedningen till dess en annan instruktion antas:

Det föreslås att valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före den kommande årsstämman. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande av valberedningen och ha närvarorätt men inte rösträtt. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedningen. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Information om samtliga nominerade styrelseledamöter finns i ett separat dokument som tillsammans med andra handlingar kommer att offentliggörs inför årsstämman på bolagets hemsida.

Med anledning av covid-19-pandemin kommer valberedningen att presentera förslag till stämmoordförande först vid stämman.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

1. med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning (punkt 15.a-15.b)

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner i enlighet med villkoren i punkterna a. och/eller b. nedan. Besluten i a. och b. ska fattas som två separata beslut.

1. Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller på villkor att aktierna ska betalas med apportegendom. Betalning vid företrädesemission ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

1. Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen (punkt 16)
I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (a) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag (a) behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid tjugo (20) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:20).

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vara villkorat av att Peter Nilsson, en av bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 20. Peter Nilsson har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 20.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att minska från 396 023 950 till 19 801 197. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,1 kronor till cirka 2 kronor.

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.
 

Beslutet om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen (punkt 17)
I syfte att anpassa storleken på bolagets aktiekapital till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med (a) nedan. För att genomföra minskningen enligt styrelsens förslag (a) och som en allmän anpassning behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalets storlek justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
I syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:

1. Aktiekapitalet ska minskas med 38 612 335,15 kronor. Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 990 059,85 kronor, fördelat på sammanlagt 19 801 197 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,05 kronor.
2. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter också tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet, som praktiskt innebär att akties kvotvärde (efter sammanläggning enligt punkt 16) minskas från cirka 2 kronor till 0,05 kronor, verkställas i augusti 2021. 

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra minskningen av bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) och för en allmän anpassning av aktiekapitalets gränser, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att ändra säte till Stockholm genom ändring av
§ 2 i bolagsordningen enligt följande.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av de på årsstämman fattade besluten (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav
För giltiga beslut avseende ärendena 15.b, 16, 17 och 18 krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrig information
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund april 2021
CombiGene AB (publ)
Styrelsen