Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta reikningsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans og samstæðureiknings fyrir síðastliðið reikningsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
   Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur 9,0 kr. á hlut sem jafngildir um 13 milljörðum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa bankans.
4. Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar
7. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
8. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
9. Kosning eins nefndarmanns í endurskoðunarnefnd bankans
10. Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu bankans
11. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
    Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að tímabundin heimild stjórnar til að kaupa allt að 10% af hlutafé bankans í þeim tilgangi að setja upp endurkaupaáætlun eða að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum verði endurnýjuð. Heimildin mun gilda fram að aðalfundi bankans árið 2025 en hafi hann ekki farið fram 13. september 2025 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Framkvæmd endurkaupa er háð fyrir fram samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.
12. Tillögur að breytingum á samþykktum bankans
    Fyrir aðalfundi bankans liggja tillögur um að samþykktar verði breytingar á samþykktum bankans. Tillögurnar fela annars vegar í sér að bætt verði nýjum lið við ákvæði 16.2 um dagskrá aðalfundar, þess efnis að aðalfundur skuli kjósa einn meðlim endurskoðunarnefndar bankans (ef við á). Hins vegar fela tillögurnar í sér að nýju ákvæði verði bætt við samþykktir bankans, sem og öðrum ákvæðum breytt, þannig að samþykktir bankans endurspegli með fullnægjandi hætti ákvæði laga nr. 70/2020 um skilameðferð lánastofnana og verðbréfafyrirtækja varðandi slit bankans, samruna hans við önnur félög, skiptingu hans í fleiri en eitt félag, og um útgáfu og niðurfellingu hluta. Breytingarnar eru byggðar á nýlegum breytingum á ákvæðum laga nr. 3/2006 um ársreikninga og tilmælum Seðlabanka Íslands um að samþykktir bankans skuli vísa í lög nr. 70/2020 um skilameðferð lánastofnana og verðbréfafyrirtækja.
    Á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm er að finna skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á samþykktum bankans með skýrum hætti, sem og hreint eintak af samþykktunum, jafnframt með þeim breytingum sem lagðar eru til undir dagskrárliðum 11 og 12.
13. Önnur mál

Skýringar á dagskrárliðum 4 og 8 í dagskrá fundarins:

Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar

Í samræmi við samþykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn.

Stjórn bankans hefur ákveðið að kosningu stjórnar bankans verði þannig háttað að aðalstjórn verði skipuð fimm einstaklingum og varastjórn tveimur, sbr. grein 17.1 í samþykktum bankans. Ákvörðunin byggist á tillögu tilnefningarnefndar bankans en tillagan kann að taka breytingum þegar endanlegar tillögur verða birtar eigi síðar en tveimur vikum fyrir aðalfund. Nánari umfjöllun verður að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem fyrirhugað er að verði aðgengileg á vefsíðu bankans 28. febrúar 2024.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 8. mars 2024.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum. Fyrirhugað er að tillagan verði birt á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, 28. febrúar 2024. Upplýsingar um öll framboð verða birt eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri til að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á hluthafafundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 8. mars 2024. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn. Þær verða aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Aðrar upplýsingar:

Endanleg dagskrá, tillögur, ársreikningur og samstæðureikningur fyrir árið 2023 og önnur skjöl sem lögð verða fyrir aðalfundinn verða aðgengileg á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, í síðasta lagi tveimur vikum fyrir fundinn. Auk þess verða gögnin aðgengileg í höfuðstöðvum bankans. Sé misræmi milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar gildir íslenska útgáfan.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja aðalfund, taka þar til máls og neyta atkvæðisréttar síns. Rétt til setu á aðalfundi hafa, auk hluthafa og umboðsmanna þeirra, endurskoðandi, stjórnarmenn og forstjóri félagsins. Hafa þeir þar fullt málfrelsi og tillögurétt. Skal nefndarmönnum undirnefnda stjórnar jafnframt heimilt að sitja fundinn. Stjórnin getur einnig boðið sérfræðingum setu á fundinum. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, en slíkur ráðgjafi hefur hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum. Hluthafa er þó heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hönd. Þá kann að vera að fulltrúum Fjármáleftirlits Seðlabanka Íslands verði heimilt að sitja fundinn, en slíkir fulltrúar hafa hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum.

Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja aðalfundinn og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Hluthafar einir bera ábyrgð á því hvaða einstaklingum/aðilum þeir veita umboð eða afhenda aðgangsupplýsingar. Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, má finna sniðmát af umboði sem hluthöfum er bent á að nýta sér. Umboð gilda einungis til fundarsetu á einum hluthafafundi nema annað sé skýrt tekið fram í efni umboðsins en getur þó aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Slíka kröfu má gera síðar, en þó eigi síðar en viku eftir að endanleg dagskrá og tillögur stjórnar fyrir aðalfundinn hafa verið birtar, eða tíu sólarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eftir því hvor fresturinn rennur út síðar. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Senda skal slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið hluthafar@arionbanki.is.

Atkvæðagreiðsla á fundinum fer fram með rafrænum hætti. Hluthafar sem hyggjast sækja aðalfundinn, óháð því hvort fundur sé sóttur í persónu eða rafrænt, þurfa því að óska eftir aðgangi fyrir fram á vefsíðunni https://www.lumiconnect.com/meeting/arionbankagm2024. Hluthöfum, sem jafnframt eru lögaðilar eða hyggjast láta umboðsmann sækja aðalfundinn, er bent á að tryggja að sá aðili sem sækir um aðgang hafi til þess heimild. Nánari leiðbeiningar um hvernig hluthafar geta nálgast aðgangsupplýsingar, upplýsingar um framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu með Lumi AGM, reglur um rafræna atkvæðagreiðslu og aðrar upplýsingar sem geta átt við verða aðgengilegar fyrir fundinn á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

Á aðalfundinum fylgir eitt atkvæði hverri krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar.

Aðalfundurinn fer fram í höfuðstöðvum bankans en einnig verður unnt að mæta með rafrænum hætti með Lumi AGM veflausninni. Hluthafar sem óska þess að mæta með rafrænum hætti geta nálgast AGM-veflausnina í gegnum vafra í tölvu eða snjalltæki. Mælt er með því að notast við tölvu og að nýjasta útgáfa af vafra sé uppsett (Chrome, Safari, Edge eða Firefox). Hluthöfum sem mæta með rafrænum hætti mun gefast kostur á því að spyrja spurninga sem kunna að vakna á fundinum, með skriflegum hætti í gegnum Lumi AGM veflausnina. Athugið að nauðsynlegt er að hafa stöðuga nettengingu ef mætt er með rafrænum hætti.

Til þess að hægt sé að tryggja tímanlega úrvinnslu á beiðnum hluthafa um aðgangsupplýsingar skulu þeir óska eftir aðgangi á vefsíðunni https://www.lumiconnect.com/meeting/arionbankagm2024 eigi síðar en sólarhring fyrir aðalfundinn, eða eigi síðar en kl. 16:00 þann 12. mars 2024.

Tilkynning til eigenda SDR-heimildarskírteina:

Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinishöfum, sem hyggjast sækja fundinn í persónu eða með rafrænum hætti eða greiða þar atkvæði samkvæmt umboði, skulu vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17:00 (CET) þann 5. mars 2024 og framkvæma annað af eftirtöldu:

1. Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) um þátttöku á fundinum í síðasta lagi 8. mars 2024 þar um eða;
2. senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en 8. mars 2024.

SDR-heimildarskírteini eru eingöngu skráð á nafn SDR-heimildarskírteinishafa í skrá Euroclear. Eigendur SDR-heimildarskírteina sem eru safnskráð skulu hafa SDR-heimildarskírteini sín skráð á nafn sitt í skrá Euroclear til þess að þeim sé heimilt að sækja aðalfundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði á honum. Handhafar SDR-heimildarskírteina sem skráð eru safnskráningu skulu því óska eftir því við viðkomandi vörsluaðila að þeir verði tímabundið skráðir eigendur heimildarskírteinanna (skráning til þess að njóta atkvæðisréttar) tímanlega fyrir atkvæðisréttindadag, sem er 5. mars 2024, hafi þeir hug á því að mæta á fundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði.

Skilyrði I: Eigendur SDR-heimildarskírteina sem skráðir eru í skrá Euroclear, eða þeir sem óskað hafa eftir skráningu til þess að njóta atkvæðisréttar fyrir kl. 17:00 (CET) þann 5. mars 2024, og hyggjast mæta á aðalfundinn skulu tilkynna SEB þar um eigi síðar en 8. mars 2024.

Tilkynning eigenda SDR-heimildarskírteina um mætingu skal berast SEB skriflega stíluð á SEB, Issuer Agent, A.S.12, SE-106 40 Stokkhólmi, með tölvupósti á netfangið seb.sdr@seb.se. Eigendur eru vinsamlegast beðnir um að senda fullbúna tilkynningu.

Skilyrði II: Eigendur SDR-heimildarskírteina, sem hyggjast óska eftir því að SEB greiði atkvæði fyrir þeirra hönd samkvæmt umboði, skulu senda frumrit undirritaðs umboðs með pósti eða boðsendingu þannig að það berist til SEB, Issuer Agent, A.S.12, SE-106 40, Stokkhólmi, heimilisfang fyrir boðsendingar (e.g. DHL Express): SEB, Market Accounts & Tax Services, ATTN: Freddy González, Råsta Strandväg 5 169 79 Solna, eigi síðar en 8. mars 2024. Umboðs- og tilkynningarform verða aðgengileg á heimasíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Til að taka af allan vafa er athygli vakin á því að þeir SDR-heimildarskírteinishafar sem hyggjast fá aðgangsupplýsingar til að taka þátt í atkvæðagreiðslu og kjósa rafrænt á fundinum sækja ekki um aðgang í gegnum vefsíðuna https://www.lumiconnect.com/meeting/arionbankagm2024 heldur með tilkynningu til SEB, sbr. I. hér að framan.

Tímabundin takmörkun á yfirfærslu SDR-heimildarskírteina í hluti

Frá og með lokun markaða 5. mars 2024 til og með 15. mars 2024 verður óheimilt að yfirfæra SDR-heimildarskírteini í eða úr hlutum í Arion banka.

Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Reykjavík, 20. febrúar 2024

Stjórn Arion banka hf.