Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.
 
Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska
 
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 11 september 2023,
· dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast onsdagen den 13 september 2023.
 
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 11 september 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 13 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast onsdagen den 13 september 2023 anmäla detta till Bolaget på något av följande sätt;
 
· per post till Computershare AB, “ACQ Bures extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
· per e-post till proxy@computershare.se
· per telefon, +46 (0)771 24 64 00, vardagar kl. 09.00-16.00
 
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
 
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
 
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”ACQ Bures extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm senast onsdagen den 13 september 2023.
 
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
 
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.acq.se. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det på telefon +46 (0)771 24 64 00, vardagar kl. 09.00-16.00.
 
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, ”ACQ Bures extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast onsdagen den 13 september 2023.
 
Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets hemsida www.acq.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 13 september 2023.
 
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
 
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.acq.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
 
Ärenden
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av ny styrelse:
a) Bestämmande av antalet styrelseledamöter
b) Fastställande av arvode åt styrelsen
c) Val av nya styrelseledamöter
8. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
9. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023, innefattande beslut om
a) prestationsaktieprogram (eng. performance stock unit program),
b) emission av teckningsoptioner, och
c) överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Stämmans avslutande
 
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld, utses till ordförande vid stämman.
 
Punkt 7. Val av ny styrelse
Med anledning av att fusionen mellan ACQ och Yubico AB innebär att ACQ, efter slutförande av transaktionen, kommer att upphöra att vara ett special purpose acquisition company (SPAC) och istället bli moderbolag i Yubico-koncernen och ACQs framtida ägarstruktur och verksamhet därigenom väsentligt påverkas har valberedningen i ACQ berett frågan om antal styrelseledamöter, styrelsearvode och styrelsens sammansättning i Bolaget. Valberedningen har beslutat att lämna följande förslag till den extra bolagsstämman avseende antal styrelseledamöter, styrelsearvode och styrelsens sammansättning.
 
Valberedningen består av Carsten Browall (utsedd av Bure Equity AB) (ordf.), Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden), Anders Oscarsson (utsedd av AMF Tjänstepension och AMF Fonder) och Patrik Tigerschiöld (styrelseordförande i ACQ Bure AB). Den 15 maj 2023 beslutade valberedningen att adjungera Stina Ehrensvärd till valberedningen och till kommande möten.
 
Punkt 7 a). Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
Punkt 7 b). Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen föreslår att de gällande arvodesnivåerna för styrelsen, beslutade av årsstämman den 19 april 2023, ska kvarstå oförändrade, innebärande att arvode ska utgå med 500 000 SEK till styrelsens ordförande och med 250 000 SEK per ledamot till övriga ledamöter. Eftersom styrelsen föreslås utökas med en ledamot och att styrelsen kan komma att inrätta ett revisionsutskott föreslås ett totalt arvode till styrelsen om 1 850 000 SEK, dvs en ökning om 350 000 SEK. Arvode ska utgå med 100 000 SEK till ordförande i revisionsutskottet om sådant utskott inrättas. Arvodesnivåerna baseras på en sedvanlig mandatperiod om cirka tolv månader och gäller från den dag ledamoten tillträder och för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
Punkt 7 c). Val av nya styrelseledamöter
Valberedningen föreslår nyval av styrelseledamöterna Stina Ehrensvärd, Gösta Johannesson, Paul Madera och Ramanujam Shriram. Nuvarande styrelseledamöterna Caroline af Ugglas, Katarina Bonde och Sarah McPhee har förklarat att de avser att lämna sina respektive styrelseuppdrag i ACQ i samband med fusionens genomförande. Efter de föreslagna förändringarna kommer styrelsen bestå av ledamöterna Stina Ehrensvärd, Gösta Johannesson, Paul Madera, Ramanujam Shriram, Patrik Tigerschiöld och Eola Änggård Runsten för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
Patrik Tigerschiöld ska kvarstå som styrelsens ordförande.
 
Information om styrelsen finns i valberedningens motiverade yttrande som hålls tillgängligt på ACQs hemsida.
 
Punkt 8. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Villkorat av att Bolagsverket registrerat fusionen och att detta sker senast den 31 oktober 2023, föreslår styrelsen att stämman beslutar om förändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.
 
Riktlinjerna ska omfatta styrelseledamöter, verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen enligt 9.9 Svensk kod för bolagsstyrning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av extra bolagsstämman den 19 september 2023 och beslutet trätt i kraft. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Styrelsen ska ha rätt att besluta att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2027.
 
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet och jämställdhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Detta gäller särskilt med hänsyn till att bolaget förväntas ha en väsentlig del av sin verksamhet i USA. Bolaget ska därför tillämpa marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara.
 
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner.
 
Fast grundlön
Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.
 
Rörlig ersättning
Rörlig ersättning ska kunna utgå till ledande befattningshavare där styrelsen bedömer att det uppmuntrar rätt beteenden och inte äventyrar långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resultat. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av bolagets finansiella mål och andra mätbara mål som stöder långsiktigt aktieägarvärde. Uppställda mål ska i huvudsak vara gemensamma för ledande befattningshavare men kan även i mindre omfattning avse den individuella prestationen. Mätperioden för rörlig ersättning ska som huvudregel baseras på prestation under en period om cirka tolv månader. Rörlig ersättning till verkställande direktör ska kunna uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen och för övriga respektive ledande befattningshavare kunna uppgå till 50 procent av den fasta grundlönen och ska i båda fallen vara icke pensionsgrundande.
 
Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
Bolagsstämman ska, oberoende av dessa riktlinjer, kunna besluta om aktie-och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.
 
Pension och övriga förmåner
Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar.
 
Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
 
Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.
 
Beslutsprocessen
Styrelsen har inte inrättat ett ersättningsutskott utan hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. Styrelsen beslutar om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.
 
Punkt 9. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023, innefattande beslut om a) prestationsaktieprogram (eng. performance stock unit program), b) emission av teckningsoptioner, och c) överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part
 
Bakgrund och motiv
 
Fusionen mellan ACQ Bure AB och Yubico AB (det sammanslagna bolaget benämns nedan "Bolaget") förväntas slutföras omkring den 20 september 2023. Yubico har en betydande närvaro i USA och Kanada och cirka två tredjedelar av det totala antalet anställda i Yubico-koncernen är anställda i USA och Kanada, medan ungefär en tredjedel av antalet anställda är anställda i resten av världen, inklusive i Sverige. Under 2022 stod regionen Americas för cirka 76 procent av Yubicos orderingång exklusive e-handel, medan resten av världen representerade ungefär 24 procent. När fusionen har slutförts kommer alla befintliga aktierelaterade incitamentsprogram i Yubico att ha accelererats och löpt ut.
 
Styrelsen anser att det är i Bolagets och dess aktieägares intresse att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2023") baserat på prestationsaktierätter (eng. performance stock units ("PSU:er")) för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen, i enlighet med detta förslag. Strukturen för LTI 2023 kommer att göra det möjligt att ta hänsyn till marknadsförhållandena i de nyckelregioner där Yubico är verksamt, samtidigt som LTI 2023 tillgodoser Bolagets önskan att ha ett gemensamt och enkelt incitamentsprogram. LTI 2023 föreslås omfatta upp till cirka 440 ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda inom koncernen.
 
Förslaget har baserats på styrelsens bedömning att det är viktigt, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa ett ännu större deltagande i koncernens utveckling bland ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen. Styrelsen anser också att det är viktigt att kunna attrahera talanger över tid, att uppmuntra till fortsatt anställning och att bibehålla en hög andel av anställda som stannar kvar i sina anställningar.
 
Styrelsens avsikt är att föreslå att liknande incitamentsprogram inrättas årsvis. Nästa årliga program avses att föreslås på årsstämman 2024.
 
Med beaktande av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att inrätta LTI 2023 i enlighet med punkt (a)-(c) nedan.
 
(a) Prestationsaktieprogram
LTI 2023 omfattar två olika serier:
 
Serie 1 av LTI 2023 består av PSU:er som kan tilldelas anställda i koncernen i USA och Kanada.
 
Serie 2 av LTI 2023 består av PSU:er som kan tilldelas anställda i koncernen i resten av världen, inklusive Sverige.
 
Villkoren för de två olika serierna är i allt väsentligt desamma, med undantag för vad som anges i punkt 5 nedan.
 
Följande villkor ska gälla för LTI 2023:
 
1. Det maximala antalet PSU:er som kan tilldelas är 700 000. Varje PSU ska ge innehavaren rätt att erhålla en aktie i Bolaget[1], villkorat av uppfyllande av både ett prestationsvillkor (som beskrivs nedan) och fortsatt anställning. Följaktligen ska det maximala antalet aktier som kan utbetalas till deltagarna enligt LTI 2023 vara 700 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med villkoren för LTI 2023). Baserat på den geografiska fördelningen av deltagarna, befattningsnivåer, tillväxt per region och andra omständigheter förväntar sig Bolaget att cirka 75 procent av PSU:erna kommer att tilldelas enligt Serie 1 och cirka 25 procent enligt Serie 2. Bolagets VD kommer att tilldelas PSU:er enligt Serie 2.

2. PSU:er kan tilldelas nuvarande anställda i koncernen. Styrelsen ska ha rätt att besluta att även en person som blir anställd i koncernen efter dagen för bolagsstämman men före den 31 december 2023, ska kunna erbjudas att delta i LTI 2023 och tilldelas PSU:er, om det bedöms fördelaktigt för Bolaget.

3. Avsikten är att lansera LTI 2023 och tilldela PSU:erna kort efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2023, vilken är planerad att offentliggöras den 8 november 2023. PSU:erna kommer att intjänas med en tredjedel vid var och ett av tre årliga intjänandedatum, vilka infaller kort efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet under 2024, 2025 och 2026, förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen (med vissa begränsade undantag, såsom att deltagarens anställning avslutas till följd av pension eller långvarig sjukdom) på relevant intjänandedatum, samt att prestationsvillkoret som anges nedan har uppfyllts under relevant intjänandeperiod.

4. Intjänande av PSU:er ska vara villkorat av att den årliga totalavkastningen[2] på Bolagets aktie (eng. total shareholder return ("TSR")) uppgår till eller överstiger vissa nivåer under vissa intjänandeperioder, alternativt som ett genomsnitt under hela löptiden för LTI 2023, i enlighet med nedan.

Startvärdet för TSR ska vara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de fem (5) handelsdagar som följer: offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2023 (första året), offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2024 (andra året) och offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025 (tredje året) och slutvärdet ska vara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de fem (5) handelsdagar som följer: offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2024 (första året) (den sista dagen i en sådan femdagars handelsperiod benämns "Intjänandedatum 2024"), offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025 (andra året) (den sista dagen i en sådan femdagars handelsperiod benämns "Intjänandedatum 2025") och offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2026 (tredje året) (den sista dagen i en sådan femdagars handelsperiod benämns "Intjänandedatum 2026"). Var och ett av Intjänandedatum 2024, Intjänandedatum 2025 och Intjänandedatum 2026 ska benämnas "Intjänandedatum" och varje ungefärlig ettårsperiod som slutar på ett Intjänandedatum som beskrivs ovan ska benämnas "Intjänandeperiod".

· Om årlig TSR under en Intjänandeperiod motsvarar en ökning med mindre än 9 procent, kommer inga PSU:er som är föremål för intjänande under en sådan Intjänandeperiod att intjänas.
· Om årlig TSR under en Intjänandeperiod motsvarar en ökning med 9 procent men är lägre än 15 procent, kommer de PSU:er som är föremål för intjänande under en sådan Intjänandeperiod att intjänas linjärt mellan 20 och 100 procent (med start vid 9 procent och ändpunkt vid 15 procent).
· Om årlig TSR under en Intjänandeperiod är lika med eller motsvarar en ökning som överstiger 15 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under en Intjänandeperiod, kommer 100 procent av de PSU:er som är föremål för intjänande under en sådan Intjänandeperiod att intjänas.
· I tillägg, om genomsnittlig årlig TSR för hela löptiden för LTI 2023, med de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2023 som startvärde och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2026 som slutvärde, är högre än årlig TSR för en Intjänandeperiod, kan sådan genomsnittlig årlig TSR istället tillämpas under den Intjänandeperioden till förmån för deltagare som fortfarande är anställda i koncernen och eventuella PSU:er som inte intjänats vid ett tidigare Intjänandedatum kan bli föremål för efterföljande intjänande ("Catch-Up"). Följaktligen kommer Catch-Up endast att vara möjligt om föregående års intjäning är mindre än 100 procent och endast tillämpligt för deltagare som fortfarande är anställda i koncernen vid Intjänandedatum 2026. Det maximala antalet intjänade PSU:er kommer inte att överstiga 100 procent av det totala antalet tilldelade PSU:er.

5. Varje intjänad PSU av Serie 1 berättigar innehavaren att erhålla utbetalning av en aktie i Bolaget, i enlighet med villkoren för LTI 2023, så snart som praktiskt möjligt efter varje Intjänandedatum. Varje intjänad PSU av Serie 2 berättigar innehavaren att erhålla utbetalning av en aktie i Bolaget i enlighet med villkoren för LTI 2023 så snart som praktiskt möjligt efter Intjänandedatumet 2026. PSU:er som inte har intjänats vid Intjänandedatumen (och som inte är föremål för Catch-Up) kommer att förfalla och anses förverkade utan ersättning.

6. Styrelsen ska ha rätt att omräkna det högsta antalet aktier (per PSU och totalt) i händelse av mellanliggande företrädesemissioner, fondemissioner, aktiesplit, omvänd aktiesplit eller liknande händelser, i syfte att uppnå samma ekonomiska avsikt med tilldelningarna för deltagarna.

7. I händelse av ett kontrollägarskifte avseende Bolaget som innebär att en part, eller flera parter som agerar i samförstånd, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av rösterna i Bolaget eller en direkt eller indirekt försäljning, överföring eller annan avyttring av hela eller i huvudsak hela verksamheten och tillgångarna, ska alla ej intjänade PSU:er intjänas i proportion till den tid och prestationsnivå som uppnåtts enligt styrelsens bedömning vid kontrollägarskiftet och regleras i enlighet med villkoren i LTI 2023.

8. PSU:erna kommer inte inneha någon rösträtt, antalet PSU:er kommer inte att ökas och ingen kontantersättning kommer att utbetalas som utdelningsekvivalenter för intjänade PSU:er.

9. Den maximala utspädningen för nuvarande aktieägare till följd av LTI 2023, inklusive teckningsoptioner utgivna i enlighet med punkt (b) nedan, är 0,80 procent (0,87 procent inklusive teckningsoptioner utgivna för att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter)) av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Bolaget vid full intjäning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt LTI 2023. Programmet förväntas resultera i vissa kostnader, främst relaterade till redovisning (IFRS2) av lönekostnader och sociala avgifter. Om 100 procent av PSU:erna i LTI 2023 intjänas beräknas lönekostnaderna (IFRS2) för PSU:erna uppgå till cirka 12 miljoner kronor på årsbasis och kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3 miljoner kronor på årsbasis (vilket är detsamma under K3 redovisningsprinciper som Bolaget för närvarande tillämpar). Lönekostnaderna kommer att redovisas under löptiden för LTI 2023 baserat på värdeförändringarna av PSU:erna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under löptiden för LTI 2023 kommer att bero på den geografiska fördelningen av deltagarna, antalet PSU:er som kommer att intjänas och värdet av den förmån som deltagaren kommer att erhålla. Alla beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera de kostnader som LTI 2023 kan medföra.

10. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTI 2023 och för att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) är styrelsens förslag, som ett förstahandsalternativ, att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna eller till en tredje part i enlighet med punkterna (b) och (c) nedan. Styrelsen anser att detta alternativ är den mest kostnadseffektiva och flexibla säkringsåtgärden. För det fall förslagen om emission och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkterna (b) och (c) nedan inte godkänns med erforderlig majoritet föreslår styrelsen istället, som ett andrahandsalternativ, att Bolaget kan säkra sina åtaganden enligt LTI 2023 genom att ingå ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för LTI 2023, utan användande av teckningsoptioner. Den årliga räntekostnaden för ett sådant aktieswapavtal, som omfattar hela LTI 2023, beräknas uppgå till cirka 3,2 miljoner kronor baserat på nuvarande räntenivåer.

11. LTI 2023 ska regleras av svensk lag.

Principer för tilldelning etc.
 
Deltagarnas rätt till tilldelning av PSU:er skiljer sig mellan anställda beroende på bland annat roll och ansvar i koncernen. Deltagarna har på den grunden delats in i tre olika kategorier:
 
Kategori A (högst 20 personer): Ledande befattningshavare.
 
Kategori B (högst 70 personer): Ledning och anställda vars prestation har en direkt påverkan på Bolagets finansiella resultat.
 
Kategori C (högst 350 personer): Övriga anställda.
 

Vid nyrekrytering av ledande befattningshavare i Kategori A ska styrelsen, om det bedöms nödvändigt med hänsyn till lokala marknadsförhållanden, ha rätt att besluta om att maximalt antal PSU:er för deltagaren ska kunna uppgå till 70 000.

Efter slutförandet av fusionen mellan ACQ Bure AB och Yubico AB kommer det inte att finnas några andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
 
Administration av LTI 2023
 
Styrelsen ska ansvara för utformning, tolkning och hantering av PSU:er som tilldelas enligt LTI 2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. För det fall en deltagare, efter ett Intjänandedatum, inte kan erhålla utbetalning av aktier från intjänade PSU:er enligt tillämplig lag eller regler eller till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av deltagaren eller Bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att PSU:erna helt eller delvis ska lösas in kontant. Styrelsen ska även ha rätt att efter eget övervägande besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av Bolaget för att täcka eller underlätta betalning av tillämpliga skatter.
 
Styrelsen ska även äga rätt att justera detaljerade villkor för PSU:er i händelse av betydande förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att de detaljerade villkoren som fastställts för PSU:er enligt LTI 2023 inte längre är rimliga eller lämpliga, förutsatt att sådana förändringar inte är mer fördelaktiga för deltagaren än de villkor som anges i detta förslag. Styrelsen ska pröva om utfallet av LTI 2023 är rimligt med hänsyn till Bolagets finansiella resultat och ställning samt andra omständigheter, såsom sociala, etiska och regelefterlevnad, och, om så inte är fallet, besluta att minska tilldelningen enligt LTI 2023 till en lägre nivå som styrelsen bedömer lämplig.
 
Särskild motivering
 
Enligt ersättningsreglerna (Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) som förvaltas av Aktiemarknadens självregleringskommitté ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden eller perioden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas är kortare än tre år. PSU:er av Serie 1, som innehas av deltagare i USA och Kanada, kan under vissa förutsättningar berättiga till utbetalning av aktier redan efter cirka ett år. Skälet till att ha en kortare intjänandeperiod och en kortare period än tre år till utbetalning av aktier för dessa deltagare är att säkerställa att Bolaget har ett konkurrenskraftigt erbjudande som arbetsgivare i USA och att möta kraven på internationell teknisk talang som är avgörande för Bolagets framtida framgång och utveckling.
 
Förberedelse
 
LTI 2023 har beretts och antagits av styrelsen för ACQ Bure AB efter kontakter med styrelsen för Yubico AB.
 
(b) Emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2023 och för att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) föreslår styrelsen att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 762 598 teckningsoptioner, vilka berättigar till teckning av nya aktier i Bolaget enligt följande.
 
1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie i Bolaget, varför aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 906 495 kronor efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för bolagsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget mellan den 1 oktober 2024 och den 31 december 2026.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

6. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer Bolagets förmåga att leverera aktier till deltagarna i LTI 2023 och att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter).

7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2026 kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före bolagsstämman.

(c) Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part

Styrelsen föreslår vidare att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna utgivna enligt punkt b) ovan (i) till deltagarna eller till en anvisad tredje part, i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2023, inklusive till en anvisad tredje part enligt ett aktieswapavtal, och (ii) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas verkliga marknadsvärde utifrån en sedvanlig värderingsmetod, till en anvisad tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) för LTI 2023.
 
Majoritetskrav
 
För giltigt beslut enligt punkten 9 (a) erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.
 
Förslagen under punkt 9 (b) och (c) utgör ett gemensamt förslag, som ska antas som ett beslut, varvid fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 
Villkor
 
Förslagen under punkt 9 (a), (b) och (c) ska vara villkorade av att fusionen mellan ACQ Bure AB och Yubico AB fullföljs. Förslagen under punkt 9 (b) och (c) ska vara villkorade av att bolagsstämman beslutar att inrätta LTI 2023 i enlighet med styrelsens förslag under punkt 9 (a).
 
Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordningen
Villkorat av att Bolagsverket registrerat fusionen och att detta sker senast den 31 oktober 2023, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan. Ändringarna föreslås som tillägg till de ändringar av bolagsordningen som beslutades av ACQs extra bolagsstämma den 20 juni 2023 men som vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande ännu inte registrerats hos Bolagsverket.
 
Styrelsen föreslår att § 13 Inlösenförbehåll avseende begäran om inlösen från aktieägare samt § 14 Likvidation tas bort med anledning fusionen mellan ACQ och Yubico. Nuvarande § 15 Avstämningsförbehåll blir därmed ny § 13.
 
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
¤¤¤
 
Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 35 000 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
Handlingar
Valberedningens motiverade yttrande hålls idag tillgängligt för aktieägarna på Bolagets kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på Bolagets hemsida www.acq.se. Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på samma sätt som ovan senast den 29 augusti 2023. Bolagsbeskrivningen inför Yubicos notering på Nasdaq First North Growth Market publiceras på Bolagets hemsida omkring den 12 september 2023. Samtliga handlingar översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg innan stämman kan göra detta skriftligen till ACQ Bure AB, Att: Extra bolagsstämma, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
 
Stockholm i augusti 2023
Styrelsen
_____________________

 ACQ
 
ACQ Bure AB (publ), org nr 559278-6668
Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm
Tel. 08 – 614 00 20
info@acq.se  ·  www.acq.se

[1] Bolaget ska ha rätt att begära att innehavaren betalar kvotvärdet för varje aktie, beroende på vilket sätt leverans av aktier sker enligt LTI 2023.
[2] Kursutveckling för aktien inklusive värdet av eventuella utdelningar eller andra värdeöverföringar till aktieägarna.