Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.
 
Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska
 
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 juni 2023,
· dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast onsdagen den 14 juni 2023.
 
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 12 juni 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast onsdagen den 14 juni 2023 anmäla detta till Bolaget på något av följande sätt;
 
· per post till Computershare AB, “ACQ Bures extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
· per e-post till proxy@computershare.se
· per telefon, +46 (0)771 24 64 00, vardagar kl. 09.00-16.00
 
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
 
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
 
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”ACQ Bures extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm senast onsdagen den 14 juni 2023.
 
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
 
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.acq.se. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det på telefon +46 (0)771 24 64 00, vardagar kl. 09.00-16.00.
 
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, ”ACQ Bures extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast onsdagen den 14 juni 2023.
 
Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets hemsida www.acq.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 14 juni 2023.
 
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
 
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.acq.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
 
Ärenden
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fusionen med Yubico AB:
a) Godkännande av transaktionen och fusionsplanen
b) Emission av aktier som del av fusionsvederlag
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
10. Stämmans avslutande 

Punkt 7. Fusionen med Yubico AB
För att genomföra den föreslagna fusionen mellan ACQ och Yubico AB (”Yubico”) föreslår styrelsen att stämman beslutar om godkännande av transaktionen samt fusionsplanen och emissionen av aktierna som utgör del av fusionsvederlaget i enlighet med punkterna 7 a) – 7 b) nedan.
 
Besluten under punkterna 7 a) – 7 b) nedan är villkorade av varandra och av Bolagsverkets registrering av fusionen. Besluten är även villkorade av att stämman fattar beslut om den föreslagna bolagsordningsändringen under punkt 8.
 
Åtaganden och avsiktsförklaringar att rösta för beslutsförslagen
Vissa större aktieägare i ACQ; Bure Equity AB (”Bure”), AMF Tjänstepension och AMF Fonder, Fjärde AP-fonden, SEB-Stiftelsen och Stefan Persson med familj, som tillsammans innehar cirka 58 % av aktierna och rösterna i ACQ, har åtagit sig att rösta för beslutsförslagen i punkt 7 a) och 7 b). Vidare har SEB Fonder och Lannebo Fonder, som tillsammans innehar cirka 9 % av aktierna och rösterna i ACQ, uttryckt sin avsikt att rösta för samma beslutsförslag.
 
Punkt 7 a). Godkännande av transaktionen och fusionsplanen
ACQ och Yubico har den 19 april 2023 ingått ett fusionsavtal och antagit en gemensam fusionsplan avseende ett samgående mellan ACQ och Yubico, ("Transaktionen"). Ytterligare information om Transaktionen och Yubico framgår av det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 19 april 2023, vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.acq.se. ACQ kommer även att publicera en informationsbroschyr avseende Transaktionen senast tre veckor före bolagsstämman.
 
Information om intressekonflikter i ACQs styrelse
Patrik Tigerschiöld och Sarah McPhee, styrelseledamöter i ACQ, har bedömt att de har en intressekonflikt i förhållande till Transaktionen på grund av att de är styrelseledamöter i Bure, som är en av de största aktieägarna i Yubico. ACQs nuvarande VD, Henrik Blomquist, har bedömt att han har en intressekonflikt i förhållande till Transaktionen på grund av sin position som VD i Bure. Patrik Tigerschiöld, Sarah McPhee och Henrik Blomquist har inte deltagit i styrelsens beslut om att godkänna Transaktionen eller om att ingå fusionsplanen och fusionsavtalet, och inte heller i styrelsens handläggning inför sådana beslut.
 
Styrelseledamöterna Caroline af Ugglas, Katarina Bonde och Eola Änggård Runsten har ingen intressekonflikt i förhållande till Transaktionen och är oberoende i förhållande till ACQ och ACQs ledning.
 
Hänvisningar till styrelsen under denna punkt 7 a) och punkt 7 b) i dagordningen avser de styrelseledamöter som deltagit i framläggandet av beslutsförslaget.

Fusionsplanen
Styrelserna för ACQ och Yubico har gemensamt antagit en fusionsplan daterad den 19 april 2023 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 27 april 2023 och registreringen kungjordes den 2 maj 2023.
 
Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med ACQ som övertagande bolag och Yubico som överlåtande bolag. Utbytesrelationen för fusionsvederlaget har bestämts på det sätt som framgår nedan i punkt 7 b).
 
Registrering av fusionen hos Bolagsverket är föremål för de villkor som anges i Fusionsplanen, bland annat att extra bolagsstämmorna i både ACQ och Yubico godkänner Fusionsplanen, inklusive att bolagsstämman i ACQ beslutat om emission av de aktier som utgör aktievederlag i fusionen.

Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under det tredje kvartalet 2023, och har till resultat att Yubico upplöses, varigenom alla Yubicos tillgångar och skulder kommer att övergå till ACQ.

Punkt 7 b). Emission av aktier som del av fusionsvederlag
Styrelsen föreslår med anledning av den föreslagna fusionen mellan ACQ och Yubico att stämman beslutar om emission av högst 51 759 560 nya aktier i ACQ som utgör aktievederlaget i fusionen i enlighet med de villkor som närmare anges nedan (”Emissionen”).[1] Genom Emissionen ökas ACQs aktiekapital med högst 129 398 900 SEK till totalt högst 216 898 900 SEK. Överkursen ska avsättas till den fria överkursfonden.
 
Enligt Fusionsplanen, som gemensamt antogs av styrelserna för ACQ och Yubico den 19 april 2023, har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts så att avseende 58[2] procent av antalet Yubico-aktier som en aktieägare innehar, ska 2,9 ACQ-aktier för varje 0,58[3] Yubico-aktie ("Aktievederlaget") utbetalas, och avseende 42[4] procent av antalet Yubico-aktier som en aktieägare innehar, ska 208,0 SEK utbetalas för varje 0,42[5] Yubico-aktie ("Kontantvederlaget" och tillsammans med Aktievederlaget "Fusionsvederlaget"), i samtliga fall i enlighet med bestämmelserna i avsnitt 3 i Fusionsplanen. Detta innebär att för varje 10 Yubico-aktier som innehas av en berättigad aktieägare, kommer sådan aktieägare att erhålla 29 ACQ-aktier och 2 080 SEK.[6] Till undvikande av missförstånd ska Aktievederlaget alltid utgöra mer än hälften av Fusionsvederlagets sammanlagda värde.
 
Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna, enligt utbytesrelationen som anges ovan, är de aktieägare som är upptagna i Yubicos aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen med undantag för vissa utländska aktieägare i Yubico som inte är berättigade att erhålla aktier med hänsyn till tillämplig värdepapperslagstiftning enligt vad som närmare anges i Fusionsplanen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska utgöra Aktievederlaget i fusionen.
 
De aktier i ACQ som emitteras som Aktievederlaget berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
 
Beslutet är villkorat av Bolagsverkets registrering av fusionen och att detta sker senast den 31 oktober 2023.
 
Punkt 8. Beslut om ändring av bolagsordningen
Villkorat av att
(i) stämman beslutar att godkänna beslutsförslagen enligt punkt 7 a) och 7 b) på dagordningen, och,
(ii) Bolagsverket registrerat fusionen och att detta sker senast den 31 oktober 2023,
föreslår styrelsen att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.
 
Styrelsen föreslår att Bolagets företagsnamn ändras till Yubico AB i § 1, införande av ny verksamhetsbeskrivning i § 3 i syfte att anpassa verksamheten till den verksamhet som bedrivs av Yubico, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i § 4 och § 5 ska ändras för att möjliggöra den föreslagna Emissionen i punkt 7 b) samt att gränserna för antalet styrelseledamöter ska ändras i § 6. Vidare föreslås att ”skall” byts ut mot ”ska” i bolagsordningen.
 

 
Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen i enlighet med nedan.
 
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget inräknat det högsta antalet aktier som kan ges ut som Aktievederlag enligt punkt 7 b).
 
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs.
 
Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emission ska kunna ske för att återställa Bolagets kassa efter inlösen av aktier i samband med Transaktionen och för att finansiera betalning av fair market value till vissa utländska aktieägare i Yubico som inte kan erhålla aktier med hänsyn till tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
 
¤¤¤
 
Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till
35 000 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7 a), 7 b), 8 och 9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
Inlösen av aktier
Aktieägare i ACQ får från och med den 20 juni 2023 till och med den 4 juli 2023 anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som Bolaget tillhandahåller, varvid ska anges hur många aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig.
 
Aktieägare har endast rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina aktier enligt ovan och inlösen kommer endast att fullföljas om följande villkor också är uppfyllda; i) aktieägaren har röstat nej till Transaktionen vid bolagsstämman och ii) aktieägaren bekräftar enligt den av Bolaget tillhandahållna blanketten för begäran om inlösen att aktieägaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrade att begära inlösen enligt gällande regelverk Nasdaq Main Market Rulebook for Issuers of Shares.
 
För vidare information om inlösenrätt, se Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på www.acq.se. ACQ kommer även att publicera en informationsbroschyr den 30 maj 2023 som bland annat innehåller ytterligare information om inlösenförfarandet.
 
Handlingar
Fusionsplanen inklusive bilagor hålls tillgänglig för aktieägarna på ACQ Bure ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på Bolagets hemsida www.acq.se, senast den 20 maj 2023. Informationsbroschyren och handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på samma sätt som ovan senast den 30 maj 2023. Samtliga handlingar översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg innan stämman kan göra detta skriftligen till ACQ Bure AB, Att: Extra bolagsstämma, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
 
Stockholm i maj 2023
Styrelsen
_____________________
 
 ACQ
 
ACQ Bure AB (publ), org nr 559278-6668
Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm
Tel. 08 – 614 00 20
info@acq.se  ·  www.acq.se

[1] Det högsta antalet aktier förutsätter bland annat att samtliga utestående och, vid tidpunkten för genomförandet av Transaktionen, intjänade teckningsoptioner i Yubico utnyttjas för teckning av aktier innan genomförandet av Transaktionen.
[2] Exakt procentsats är 57,866 %.
[3] Exakt antal är 0,57866 Yubico-aktie.
[4] Exakt procentsats är 42,134 %.
[5] Exakt antal är 0,42134 Yubico-aktie.
[6] Siffrorna har avrundats. De exakta siffrorna är som följer; 2,897 ACQ-aktier erhålls för varje 0,57866 Yubico-aktie vad avser 57,866 % av det totala antalet Yubico-aktier som innehas av respektive aktieägare, och 208,000 SEK för varje 0,42134 Yubico-aktie vad avser 42,134 % av det totala antalet Yubico-aktier som innehas av respektive aktieägare.