28.6.2023 19:31:09 CEST | Hydract A/S | Indkald. til ekstr. general forsamling

Bestyrelsen i Hydract A/S indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling Torsdag den 20 juli 2023, kl. 10.00

Selskabsmeddelelse nr. 31

Bestyrelsen i Hydract A/S indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling

Torsdag den 20. juli 2023, kl. 10.00

på selskabets adresse, Nybovej 34, 7500 Holstebro.

Dagsorden

1. Forslag om at erstatte vedtægternes pkt. 4.1 – 4.3, herunder pkt. 4.2 a) og pkt. 4.2 b), med en ny bemyndigelse for bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen
2. Forslag om at slette bestyrelsens bemyndigelse til at udstede warrants i vedtægternes pkt. 4.4
3. Forslag om at slette vedtægternes pkt. 4.5 og 4.6
4. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve
5. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at tilbagekøbe selskabets egne aktier
6. Eventuelt

1. Forslag om at erstatte vedtægternes pkt. 4.1 – 4.3, herunder pkt. 4.2 a) og pkt. 4.2 b), med en ny bemyndigelse for bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen

Bestyrelsen foreslår at erstatte vedtægternes pkt. 4.1 – 4.3, herunder vedtægternes pkt. 4.2 a) og pkt. 4.2 b), med en ny bemyndigelse, der berettiger selskabets bestyrelse til at forhøje selskabets kapital med og uden fortegningsret for aktionærerne til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, som kan være under markedskurs.

Det fuldstændige forslag, der foreslås optaget i selskabets vedtægter som et nyt pkt. 4.1 - 4.3, har følgende ordlyd:

”4.1 Kapitalforhøjelse uden fortegningsret.

4.1.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 20. juli 2028 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 1.050.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Udvidelsen skal ske til en kurs, som fastsættes af bestyrelsen, der kan være under markedskurs, og mod kontant betaling, apportindskud eller konvertering af gæld.

4.2 Kapitalforhøjelse med fortegningsret.

4.2.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 20. juli 2028 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 1.050.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Udvidelsen skal ske til en kurs, som fastsættes af bestyrelsen, der kan være under markedskurs, og mod kontant betaling, apportindskud eller konvertering af gæld.

4.3 Fælles bestemmelser

4.3.1 Den udvidelse af aktiekapitalen, som bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af punkt 4.1 og 4.2, kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på kr. 1.050.000.

4.3.2 De nye aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1. og 4.2. skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.

4.3.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at foretage de ændringer i vedtægterne, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser.”

2. Forslag om at slette bestyrelsens bemyndigelse til at udstede warrants i vedtægternes pkt. 4.4

Bestyrelsen foreslår at slette bestyrelsens bemyndigelse til at udstede warrants i vedtægternes pkt. 4.4

3. Forslag om at slette vedtægternes pkt. 4.5 og 4.6

Under forudsætning af generalforsamlingens vedtagelse af forslagene optaget på dagsordenen som pkt. 1 og 2, foreslår bestyrelsen at slette vedtægternes pkt. 4.5 og pkt. 4.6 (de nævnte bestemmelser er i de eksisterende vedtægter fejlagtigt nummereret som pkt. 4.2 og 4.3).

Bestyrelsens forslag er begrundet i, at vedtægternes pkt. 4.5 og pkt. 4.6 ikke har relevans, såfremt generalforsamlingen vedtager forslagene optaget på dagsordenen som pkt. 2 og 3. Af samme årsag skal nærværende forslag bortfalde, såfremt generalforsamlingen ikke vedtager forslagene optaget på dagsordenen som pkt. 2 og 3. 

4. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til frem til den 20. juli 2028 at udstede konvertible gældsbreve med ret til konvertering af gæld til aktier for et samlet beløb op til nominelt kr. 200.500 aktier i selskabet til en kurs fastsat af bestyrelsen, der kan være under markedskurs.

Det fuldstændige forslag, der foreslås optaget i selskabets vedtægter som et nyt pkt. 4.4, har følgende ordlyd:

”4.4. Konvertible gældsbreve 

4.4.1. Bestyrelsen er indtil den 20. juli 2028 bemyndiget til ad én eller flere gange at træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve samt til at træffe beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende til den 20. juli 2028 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt kr. 200.500. For bemyndigelsen og forhøjelsen gælder i øvrigt følgende:

1. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse eller ved udstedelsen af nye aktier som følge af udnyttelse af en konverteringsret.
2. De nærmere vilkår for udstedelsen af de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen, herunder konverteringskurs, som kan være lavere end markedskursen, regler om konvertering af det konvertible lån, samt om modtagerens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden konvertering af gældsbrevet.
3. Efter udstedelsen af konvertible gældsbreve kan bestyrelsen justere konverteringskursen og/eller antallet af aktier, hvis dette nødvendiggøres som følge af en ændring i aktiernes stykstørrelse, kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden konvertering af gældsbrevet. Eventuelle justeringer skal kunne foretages inden for den samlede nominelle værdi af bemyndigelsen.
4. De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
5. Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
6. Bestyrelsens beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer.”

5. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at tilbagekøbe selskabets egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet købe egne aktier, jf. selskabsloven § 198. Bemyndigelsen skal være gældende  indtil den 20. juli 2028. Selskabets beholdning af egne aktier må ikke overstige 25% af selskabets nominelle aktiekapital.

Selskabet må ikke erhverve egne aktier til under kurs pari, og selskabet må højst betale en pris, der svarer til den senest noterede handelskurs på Nasdaq First North Growth Market Copenhagen forud for handlens indgåelse tillagt 10%.

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2 og 4 kræver, at forslagene tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 3 kræver, at forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 5 kræver, at forslaget vedtages med simpelt flertal.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets samlede nominelle aktiekapital udgør DKK 2.096.153,90 fordelt på aktier á nominelt DKK 0,10 eller multipla heraf svarende til i alt 20.961.539 aktier. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,10 giver én (1) stemme.

Registrering, fuldmagt og brevstemme

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er 13. juli 2023.

Alle aktionærer har ret til at give fuldmagt til en anden, som så deltager på generalforsamlingen. En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 14. juli 2023 kl. 23:59 have anmeldt sin deltagelse overfor selskabet. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionærens eller dennes fuldmægtig.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at aktionæren eller en eventuel fuldmægtig har anmodet om at få udstedt adgangskort. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på selskabets hjemmeside: https://www.hydract.com/investor. Tilmelding skal ske på investorportalen. Endvidere er der som bilag til denne indkaldelse vedlagt formular til brug for bestilling af adgangskort. Bestilling af adgangskort skal ske senest den 14. juli 2023 kl. 23:59 gennem selskabets investorportal eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.

Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen.

Aktionærer, der ikke kan deltage i generalforsamlingen, har mulighed for at brevstemme.

Brevstemme- og fuldmagtsblanketter er vedlagt denne indkaldelse, men kan ligeledes hentes på selskabets hjemmeside: https://www.hydract.com/investor. Brevstemme- eller fuldmagtsblanket kan sendes som scannet dokument pr. mail til investor@hydract.dk. Brevstemmeblanketter- og fuldmagtsblanketter skal være modtaget af selskabet senest 19. juli 2023 kl. 23:59.

Dagsorden mv.

Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.hydract.com/investor

• Indkaldelsen
• Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen
• Dagsorden og de fuldstændige forslag
• Formularer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme.

Forud for generalforsamlingen kan aktionærer sende spørgsmål til dagsorden eller dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen skriftligt til selskabet på e-mail: investor@hydract.dk

Sprog

Generalforsamlingen vil blive afviklet på dansk, uden at der vil være simultantolkning til rådighed.

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

Bilag:

• Blanket til bestilling af adgangskort
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Kontakter

• Hydract A/S, CEO, Peter Espersen, +45 61 85 10 00, peter.espersen@hydract.dk
• Hydract A/S, CFO og investor relation, Morten Lindberg, +45 61 85 10 00, morten.lindberg@hydract.dk
• Norden CEF A/S, Certified Advisor, John Norden, jn@nordencef.dk

Om Hydract A/S

Hydracts mission er at udvikle ventiler og andre produkter og services, som bidrager markant til den grønne omstilling i procesindustrier, hvor der stilles krav til hygiejnisk produktion, og som samtidig skaber betydelige konkurrencefordele for Hydracts kunder. Hydract vil udbrede Hydract-teknologien globalt, drevet af kundernes behov for løsninger der forbedrer deres time-to-market, produktspild, klimaaftryk, energiomkostninger og fødevaresikkerhed.

 Se mere på vores hjemmeside Hydract.com

Vedhæftninger

• Download selskabsmeddelelse.pdf
• Bilag 1 Blanket tilmelding brevstemme og fuldmagt.pdf