Digitalist Group Oyj Pörssitiedote 20.4.2021 klo 19:30

DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 20.4.2021 SEKÄ HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Digitalist Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2020-31.12.2020.        

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2020.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2020-31.12.2020.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiökokous käsitteli ja hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne ovat seuraavat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous      
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle

Matkakulut korvataan yhtiön matka säännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan kuusi varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi Paul Ehrnroothin, Andreas Rosenlewin, Esa Matikaisen, Peter Erikssonin, Maria Olofssonin sekä Johan Almquistin.

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Miika Karkulahti. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkioita esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 325.511.370 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 65.102.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.

Vaihtovelkakirjalainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien suuntaaminen Turret Oy Ab:n merkittäviksi

Yhtiökokous päätti suunnata pääomaltaan 13.010.650,50 euron suuruisen Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 ja siihen liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitetut optio- tai muut erityiset oikeudet osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Turret Oy Ab:n merkittäväksi yhtiökokouskutsun liitteenä olevien Vaihtovelkakirjalainaa 2021/3 ja Erityisiä oikeuksia koskevien Ehtojen mukaisesti ja ehdoin. Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 433.688.340 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n ja Erityisten Oikeuksien pääkohdat ovat seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n määrä on 13.010.650,50 euroa
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 433.688.340 kappaletta.
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 21.684.417 uuteen Digitalist Group Oyj:n Osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/3 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 20.4.2021 – 30.6.2024 ja se maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.6.2024.
• Ehtojen mukaisesti Turretin tulee maksaa merkitsemänsä Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet kuittaamalla Ehtojen kohdassa 5. yksilöidyt yhtiöltä olevat, yhteensä 13.010.650,50 euron suuruiset saatavansa maksetuksi Vaihtovelkakirjalainan 2021/3 ja siihen liitettyjen Erityisten Oikeuksien merkintähinnan maksua vastaan.

Mikäli Turret Vaihtovelkakirjalainaan 2021/3 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 433.688.340 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 46,89 prosentista noin 68,12 prosenttiin.

Vaihtovelkakirjalainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien suuntaaminen Holdix Oy Ab:n merkittäviksi

Yhtiökokous päätti suunnata pääomaltaan 6.061.103,57 euron suuruisen Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitetut optio- tai muut erityiset oikeudet osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Holdix Oy Ab:n merkittäväksi yhtiökokouskutsun liitteenä olevien Vaihtovelkakirjalainaa 2021/4 ja Erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen mukaisesti ja ehdoin.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n ja Erityisten Oikeuksien pääkohdat ovat seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n määrä on 6.061.103,57 euroa
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:ään liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 202.036.780 kappaletta.
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 20.203.678 uuteen Digitalist Group Oyj:n Osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/4 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 20.4.2021 – 30.6.2024 ja se maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.6.2024.
• Ehtojen mukaisesti Holdixin tulee maksaa merkitsemänsä Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet kuittaamalla Ehtojen kohdassa 5. yksilöidyt yhtiöltä olevat, yhteensä 6.061.103,57 euron suuruiset saatavansa maksetuksi Vaihtovelkakirjalainan 2021/4 ja siihen liitettyjen Erityisten Oikeuksien merkintähinnan maksua vastaan.

Mikäli Holdix Vaihtovelkakirjalainaan 2021/4 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 202.036.780 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 25,25 prosentista noin 42,95 prosenttiin.

HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Digitalist Group Oyj:n hallitus on järjestäytymis kokouksessaan päättänyt valita Esa Matikaisen hallituksen puheenjohtajaksi ja Andreas Rosenlewin hallituksen varapuheenjohtajaksi.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Petteri Poutiainen, CEO,
puh. +358 40 865 4252, petteri.poutiainen@digitalistgroup.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

https://digitalist.global