KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)

Aktieägarna i WeSC AB (publ), org.nr 556578-2496 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2020 kl. 10.00 hos Mangold, Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm.

Anmälan m.m.

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken fredagen den 19 juni 2020 (notera att då avstämningsdagen infaller på midsommarafton måste aktieägaren vara införd i aktieboken redan torsdagen den 18 juni 2020), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 måndagen den 22 juni 2020, under adress: WeSC AB, att: Helene Mayer, "Årsstämma", Kungsgatan 8, 111 43 Stockholm eller via e-post till helene.mayer@wesc.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) senast fredagen den 19 juni 2020 (notera att då avstämningsdagen infaller på midsommarafton måste aktieägaren vara införd i aktieboken redan torsdagen den 18 juni 2020) och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Vid anmälan ska uppges namn och antal biträden (högst två), samt bör uppges person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Information om åtgärder med anledning av covid-19

Med anledning av spridningen av det virus som orsakar covid-19 har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmanar aktieägarna att närvara via ombud i stället för att delta fysiskt på årsstämman. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.wesccorp.com) samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Dagordningens godkännande
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Redogörelse för valberedningens arbete
9. Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter som ska väljas av stämman
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av:

a. styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
b. revisorer och eventuella revisorssuppleanter

12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om ändring av bolagsordningen (deltagande i bolagsstämma)
14. Beslut om a) nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och c) sammanläggning av aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Per Åhlgren utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) - Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till tre (3). Inga suppleanter föreslås.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 150 000 kronor, varav varje ordinarie ledamot som inte är anställd i Bolaget ska erhålla 50 000 kronor och styrelsens ordförande erhålla 100 000 kronor för kommande året. I arvodet ska ersättning för utskottsarbete ingå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt principen löpande godkänd räkning.

Punkt 11a) - Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår som styrelseledamöter omval av Johan Heijbel, Joseph Janus och Per Åhlgren, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Per Åhlgren som ordförande i styrelsen.

Punkt 11b) - Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma 2021. Som huvudansvarig revisor har Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Magnus Thorling.

Punkt 12 - Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter. De tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera att utse en ledamot. Styrelsens ordförande är sammankallande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den sista bankdagen i den månad som infaller sex månader före utsatt datum för årsstämma varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter detta datum kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande för densamma. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsult eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 13 - Beslut om ändring av bolagsordningen (deltagande i bolagsstämma)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning för att anpassas till förväntade framtida lagändringar. Förslaget innebär att bolagsordningens § 9 första stycket ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ För att få För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare dels
9 deltaga i vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i
bolagsstämma ska aktiebolagslagen, dels anmäla sig hos bolaget senast den
aktieägare dels dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får
vara upptagen i inte vara söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton,
utskrift eller julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än
annan femte vardagen före stämman.
framställning av
hela aktieboken
avseende
ägarförhållandena
fem vardagar före
stämman, dels
anmäla sig hos
bolaget senast
kl. 16.00 den dag
som anges i
kallelsen till
stämman. Denna
dag får inte vara
söndag, annan
allmän helgdag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och
inte infalla
tidigare än femte
vardagen före
stämman.
 

Punkt 14 - Beslut om a) nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och c) sammanläggning av aktier

a.
nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkt 14 c) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 0,086 kronor genom nyemission av 43 nya aktier enligt följande.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma huvudaktieägaren GoMobile nu Aktiebolag ("Garanten"), med skyldighet för Garanten att överföra aktierna för utjämning enligt punkt 14 c) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt 14 c) nedan.

Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till av Bolaget anvisat bankkonto senast den 30 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 0,002 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt 14 c) nedan.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

b.
  ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkt 14 c) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ Antalet aktier ska vara lägst 4 200 000 Antalet aktier ska vara lägst 8 400
5 000 stycken och högst 16 800 000 000 000 stycken och högst 33 600 000
stycken. stycken.

c.
sammanläggning av aktieraktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:500 genom att 500 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Garanten vederlagsfritt erhålla så många aktier (1-499 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 500, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 500. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanten. Antalet aktier i Bolaget kommer efter utjämningsemissionen och sammanläggningen att uppgå till 12 902 192 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om 1,00 kronor per aktie.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)-c) ovan ska fattas som ett beslut.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget.

Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst 20 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för när styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, såsom att införskaffa för Bolaget nödvändigt kapital, samt för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra. Bemyndigandet ska vidare kunna användas för att ge styrelsen möjlighet att kvitta skulder till fordringsägare i Bolaget där syftet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att minska Bolagets skuldsättning och stärka Bolagets balansräkning.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 13-15 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till WeSC AB, att: Helene Mayer, "Årsstämma", Kungsgatan 8, 111 43 Stockholm eller via e-post till helene.mayer@wesc.com.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kungsgatan 8, 111 43 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.wesccorp.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast fredagen den 5 juni 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Begäran om handlingar sker på den adress eller e-post som används för anmälan om deltagande i årsstämman. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i maj 2020

WeSC AB (publ)

                                                                                                         Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Joseph Janus, Verkställande direktör +1 (212) 334 9372

Kort om WeSC

WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). WeSCs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission:
Telefon: +46 (0)8 503 000 50, E-post: ca@gwkapital.se,www.gwkapital.se.