KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SAFE AT SEA AB (PUBL)

Aktieägarna i Safe at Sea AB (publ), 556713-7947, kallas härmed till årsstämma, torsdagen den 23 maj 2019 kl.16.00 i våra lokaler på Importgatan 15F, Hisings Backa. 

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska 

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 maj 2019 skriftligen till Safe at Sea AB, Importgatan 15F, 422 46 Hisings Backa. Anmälan kan också göras per telefon 0303-23 07 00 eller per e-post invest@safeatsea.se.I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.safeatsea.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 4 499 226. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut

a)        om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b)        om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c)        om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10. Val av styrelse och revisor.

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissionen

12. Incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner

13. Valberedning

14. Övriga ärenden.

15. Stämman avslutas.

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Punkt 7 b - Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Punkt 8 och 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val av revisor och styrelse
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Frejs Revisorer AB väljs till bolagets revisorer samt att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Förslag till styrelse och styrelsearvode kommer genom pressmeddelande att publiceras senast två veckor före årsstämman.

Punkt 10 - Bemyndigande om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emissioner av sammantaget maximalt ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som motsvarar ett belopp om högst 5 MSEK i total emissionslikvid, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmande om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. 

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vid behov ska kunna tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11 - Incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen för Safe at Sea AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för den verkställande direktören i Bolaget. För genomförandet av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen fattar följande beslut om emission av teckningsoptioner. 

§ A Emission av teckningsoptioner

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 50 000 teckningsoptioner.

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma bolagets verkställande direktör.

3. Överteckning

Överteckning kan inte ske.

4. Tid för teckning

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 1 juli 2019.

5. Pris och betalning

För teckningsoptionerna ska erläggas ett marknadsmässigt vederlag beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Vederlaget ska erläggas kontant senast den 12 juli 2019.

6. Teckningsoptionerna

a) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 1 december 2022.

b) Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 130 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 9 maj 2019.

c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

d) Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för teckningsoptionerna

7. Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 37 500 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 1,1 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

8. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att verkställande direktören görs delaktig i koncernens utveckling genom att erbjudas förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos verkställande direktören kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.

Förvärv av teckningsoptionerna sker till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Det finns för närvarande ett utestående optionsprogram med slutdag den 31 december 2019. Antalet teckningsoptioner i programmet uppgår till 246 275 st.

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet. Teckningsoptionsprogrammet bedöms inte påverka nyckeltal för Bolaget i någon väsentlig utsträckning.

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Punkt 12 - Valberedning

Styrelsen föreslår att följande valberedningsinstruktion ska gälla tills vidare.

"Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av bolaget förda aktieboken per sista bankdagen i augusti, samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar befinnes angeläget, äger valberedningen kalla in ytterligare en eller två ledamöter bland de aktieägare som röstmässigt står näst i tur.

Det sammanlagda antalet ledamöter får uppgå till högst sju. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som röstmässigt står näst i tur.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras av bolaget senast sex månader före årsstämman.

Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode för ordföranden och envar av övriga ledamöter inklusive ersättning för utskottsarbete, revisor och revisorsarvode samt, i den mån så anses erforderligt, ändringar i denna instruktion."

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Importgatan 15F i Hisings Backa och på bolagets webbplats www.safeatsea.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Hisings Backa 2019-04-23

Safe at Sea AB (publ)

STYRELSEN