• Företrädesemissionen omfattar högst 31 033 044 aktier.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) aktier.
• Teckningskursen har fastställts till 7,75 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 240 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland SEB Venture Capital, Karolinska Development, Fourietransform, Lancelot Asset Management, Nordic Cross, Modelio Equity och personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive bland annat VD Morten Henneveld, styrelseordförande Simon Cartmell och styrelseledamot Newton Aguiar, samt åtagande från Linc om att överta och utnyttja teckningsrätter (och från befintlig aktieägare motsvarande åtagande om att överföra sådana teckningsrätter). Vidare har garantiåtaganden lämnats av ett antal befintliga aktieägare, däribland Lancelot Asset Management, Modelio Equity, och externa investerare innefattande Linc, NYIP (Nyenburgh Holding BV) och Thomas Eklund.
• Teckningsperioden löper från och med den 21 april 2021 till och med den 7 maj 2021.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 16 april 2021. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är 14 april 2021 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 15 april 2021.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 21 april 2021 till och med den 4 maj 2021.
• För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.
• Övertilldelningsoptionen omfattar upp till 3 875 000 aktier och kan komma att tillföra OssDsign ytterligare högst cirka 30 MSEK, för det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose externt institutionellt intresse och därmed stärka OssDsigns ägarbas. Teckningskursen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
• Syftet med Nyemissionerna om upp till totalt cirka 270 MSEK är att förstärka Bolagets finansiella ställning samt möjliggöra planerade tillväxtssatsningar som en del av Bolagets nya strategi, ASCENT25.
• Styrelsens beslut och förslag framgår av den kallelse till extra bolagsstämma som kommer att offentliggöras idag.
• Med anledning av Nyemissionerna har Bolaget beslutat att senarelägga offentliggörandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, från den 16 april 2021 till den 17 maj 2021, tidigarelägga delårsrapporten för det första kvartalet 2021, från den 12 maj 2021 till den 19 april 2021, samt senarelägga årsstämman, från den 19 maj 2021 till den 4 juni 2021.

Bakgrund och motiv i sammandrag

OssDsign har utvecklat ett biokeramiskt material som, när det implanteras i kroppen, ersätts av patientens egen benvävnad under läkningsprocessen. Baserat på detta biokeramiska material har Bolaget utvecklat patientspecifika skall- och ansiktsimplantat samt standardprodukter för lagning av borrhål i skallbenet. Referentgranskad klinisk data och omfattande uppföljningsklinisk data för eftermarknaden har visat låga nivåer av komplikationer när Bolagets produkter har används för kraniell rekonstruktion med varierande komplexitet. OssDsign har sedan starten 2011 erhållit myndighetsgodkännande i EU, USA samt Japan och är framgångsrikt etablerat i Europa och USA.

OssDsign bedömer att det finns god potential för att etablera Bolagets patientspecifika implantat och standardimplantat som standardbehandling för skallskador samtidigt som nya applikationer av den befintliga teknikplattformen är under utveckling. I november 2020 expanderade OssDsign till marknaden för ortobiologi och bengraftsubstitut genom förvärvet av Sirakoss Ltd ("Sirakoss"), ett bolag som har utvecklat ett syntetiskt bentransplantat med syfte att ge kirurger en lättanvänd och effektiv lösning för behandling av skelettdefekter vid exempelvis ryggradskirurgi. OssDsign bedömer att förvärvet av Sirakoss är ett stort steg i riktningen mot Bolagets vision att bli en större aktör på ortopedimarknaden och världsledande inom regenerativ benläkning.

OssDsign har genomfört lyckade marknadsetableringar och noterat ett stort intresse för Bolagets implantatprodukter, vilket resulterat i en betydande försäljningstillväxt de senaste åren. Bolaget är nu redo att äntra en mer expansiv fas där en rad investeringar och initiativ väntar för att nå ett positivt kassaflöde samt nettoomsättningstillväxt. Den nya strategin, ASCENT25, avser att accelerera företagets tillväxt, värdeskapande och innovation fram till 2025. Det är i huvudsak fem strategiska prioriteringar som dessa investeringar och initiativ kommer att ämna: lyckas i USA genom bland annat högre kirurgengagemang och fler aktiviteter med ledande opinionsbildare samt ökad försäljningstäckning, bygga upp ortobiologiverksamheten genom att framgångsrikt kommersialisera det syntetiska bengraftet som lagts till produktportföljen till följd av Sirakoss-förvärvet, innovation av produktportföljen genom användning av befintliga teknologiplattformar för att accelerera ny produktutveckling, visa klinisk fördel genom investeringar i prekliniska och kliniska studier samt kliniska register, driva operationell effektivitet genom att implementera initiativ för att skapa skalfördelar och kostnadsreduktioner.

Företrädesemissionen kommer att utgöra en väsentlig förstärkning av Bolagets finansiella ställning samt möjliggöra planerade tillväxtssatsningar och tillföra Bolaget cirka 240 MSEK före emissionskostnader. Bolaget avser att använda den förväntade nettolikviden till följande ändamål angivna i prioritetsordning:

i. omkring 20 procent av nettolikviden avses att användas till de sista två betalningarna kopplade till förvärvet av Sirakoss[1)];
ii. omkring 35 procent av nettolikviden avses att användas till kommersiell lansering av det syntetiska bengraft som utvecklats av Sirakoss samt till att expandera Bolagets marknadsförings- och försäljningsaktiviteter genom högre kirurgengagemang och fler aktiviteter med ledande opinionsbildare (Eng. Key Opinion Leader, "KOL") och utbyggning av försäljningsfunktionen;
iii. omkring 25 procent av nettolikviden avses att användas för prekliniska och kliniska studier, register för CMF och bengraft i USA samt för regulatoriska godkännanden;
iv. omkring 15 procent av nettolikviden avses att användas till optimering av produktionsprocessen, reducering av COGS och leveranstider samt utökning av portföljen till nya indikationer och produkter; och
v. omkring 5 procent av nettolikviden avses att användas till allmänna företagsändamål.

I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 30 MSEK före transaktionskostnader. Det eventuella kapitaltillskottet från Övertilldelningsoptionen avses användas som ytterligare förstärkning av punkterna ii-v ovan.

Genom Nyemissionerna kan Bolaget totalt komma att tillföras upp till cirka 270 MSEK före emissionskostnader. Givet Bolagets aktuella affärs-, forsknings- och utvecklingsplan är det Bolagets bedömning att nettolikviden från Nyemissionerna, tillsammans med befintlig likviditet och bedömda framtida kassaflöden, räcker fram till dess att Bolaget blir kassaflödespositivt, vilket bedöms ske under 2024. Bedömningen är baserad på antaganden om framtida kommersiella order och priser samt lansering av bengraftsubstitut inklusive upptrappning av försäljning i enlighet med Bolagets förväntningar. Avvikelser från antagandena relaterade till volym, pris och tidpunkt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat från den löpande verksamheten, det vill säga om och när Bolaget blir kassaflödespositivt.

[1) ]3 MUSD ska senast betalas den 30 juni 2021 och 3 MUSD den 31 december 2021.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 16 april 2021. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 21 april 2021 till och med den 7 maj 2021, med en rätt för Bolagets styrelse att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter kommer vara möjligt under samma tidsperiod.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till dem som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade toppgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande. I fjärde hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade bottengarantier, i proportion till sådant garantiåtagande.

Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 21 april 2021 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 21 2021.

För att kunna tillmötesgå en eventuell överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungliga bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare, föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta om Övertilldelningsoptionen om upp till cirka 30 MSEK, vilken ska kunna utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad. Övertilldelningsoptionen omfattar upp till högst 3 875 000 aktier och teckningskursen per aktie uppgår till 7,75 SEK.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen, information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget i samband med att teckningsperioden inleds.

• 9 april 2021: Extra bolagsstämma.

• 14 april 2021: Sista handelsdag i aktien inklusive teckningsrätt.
• 15 april 2021: Första handelsdag i aktien exklusive teckningsrätt.
• 16 april 2021: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt.
• 20 april 2021: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt.
• 21 april - 4 maj 2021: Handel i teckningsrätter.
• 21 april - 7 maj 2021: Teckningsperiod.
• 11 maj 2021: Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen och möjligt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland SEB Venture Capital, Karolinska Development, Fourietransform, Lancelot Asset Management, Nordic Cross, Modelio Equity och personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp inklusive bland annat VD Morten Henneveld, styrelseordförande Simon Cartmell och styrelseledamot Newton Aguiar, samt åtagande från Linc om att överta och utnyttja teckningsrätter (och från befintlig aktieägare motsvarande åtagande om att överföra sådana teckningsrätter). Dessa åtaganden uppgår till cirka 119,3 MSEK, motsvarande cirka 49,6 procent av Företrädesemissionen. Aktieägare som företräder cirka 43,6 procent av aktierna i Bolaget har förbundit sig att rösta för Nyemissionerna på den extra bolagsstämman.

Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 121,2 MSEK, motsvarande cirka 50,4 procent av Företrädesemissionen. Dessa garantiåtaganden har lämnats av befintliga aktieägare och externa investerare som innefattar bland annat Lancelot Asset Management, Modelio Equity, Linc, NYIP (Nyenburgh Holding BV) och Thomas Eklund. Av dessa åtaganden utgör Lincs garantiåtagande en så kallad toppgaranti vilken avser utrymmet av Företrädesemissionen mellan 89,9 procent upp till 100 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 24,2 MSEK. Övriga parter som lämnat garantiåtaganden ingår i en så kallad bottengaranti som avser utrymmet av Företrädesemissionen mellan 49,6 procent och 89,9 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 97,0 MSEK.

Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Följaktligen finns det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsåtaganden. Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Aktier och utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 1 939 565 SEK och uppgå till sammanlagt högst cirka 3 324 969 SEK och antalet aktier ökas med högst 31 033 044 aktier till högst 53 199 504 aktier. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 58,3 procent, men aktieägare har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer det innebära en ytterligare ökning av aktiekapitalet med upp till cirka 242 188 SEK och antalet aktier ökas med upp till 3 875 000 nya aktier. Någon möjlighet att kompensera sig för utspädning i anledning av Övertilldelningsoptionen genom försäljning av teckningsrätter kommer inte att finnas.

I det fall både Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital öka med 2 181 753 SEK till 3 567 157 SEK och antalet aktier ökas med 34 908 044 aktier till 57 074 504 aktier. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till 61,2 procent.

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen och beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om Övertilldelningsoptionen enligt ovan kommer att hållas den 9 april 2021, genom poströstning. Styrelsen har även beslutat att föreslå ändringar i bolagsordningen avseende ändring av gränser för antal aktier och aktiekapital för att möjliggöra Nyemissionerna. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande senare idag.

Ändring av datum i finansiell kalender

Med anledning av Nyemissionerna har Bolaget beslutat att senarelägga offentliggörandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, från den 16 april 2021 till den 17 maj 2021, delårsrapporten för det första kvartalet 2021, från den 12 maj 2021 till den 19 april 2021, samt årsstämman, från den 19 maj 2021 till den 4 juni 2021.

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar sole global coordinator och bookrunner i samband med Nyemissionerna. Setterwalls Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:
Morten Henneveld, VD, OssDsign AB
Tel: +46 73 382 43 90, email: morten.henneveld@ossdsign.com

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.

Om OssDsign 
OssDsigns vision är att skapa regenerativa lösningar, som så naturligt som möjligt återställer och botar patienter med kranie- och ryggradsdefekter. OssDsigns drivkraft är att ge patienter livet de förtjänar tillbaka, genom att i samarbete med kirurger integrera biomaterial och klinisk design för att skapa produkter som ger bättre läkningsförmåga. Med huvudkontor i Sverige förser OssDsign sjukhus över hela världen med implantat för kraniell rekonstruktion och andra applikationer inom ortopedisk kirurgi.

Denna information är sådan information som OssDsign AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 mars 2021 kl. 08:00 CET.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen").

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 20 april 2021. Prospektet kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen samt offentliggöras på https://www.ossdsign.com/. Finansinspektionens kommande godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av aktierna. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. OssDsign har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker OssDsigns avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som OssDsign har gjort efter bästa förmåga men som OssDsign inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av OssDsign. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.