BrainCool AB (publ) (”BrainCool” eller ”Bolaget”), offentliggör härmed att styrelsen har beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare som vid full teckning tillför Bolaget ca 82 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad till ca 30 procent och villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma planerad att hållas den 26 september 2022 (”Extra Bolagsstämman”). Därtill föreslår styrelsen en överteckningsoption om 10 procent som, vid överteckning i Företrädesemissionen, ger möjlighet att tillföra Bolaget ytterligare ca 8,2 miljoner kronor (”Överteckningsoptionen”). Vidare förutsätter Företrädesemissionen ändring av bolagsordningen. Kallelsen till Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

BrainCools VD Martin Waleij kommenterar;

” Vi har chansen att bygga ett väldigt fint bolag av BrainCool, vår lansering av IQool™ System i USA har gått väldigt bra trots små resurser - BrainCool har det senaste året varit hämmat av för lite kapital och för stora lån. Vi behöver därför lösa denna situation så att bolaget kan få arbetsro att driva utvecklingen framåt i högsta fart, ge bolaget möjlighet att kunna producera tillräckligt med system till våra kunder samt driva våra andra mycket lovande projekt framåt. Denna kapitalanskaffning skapar även goda förutsättningar för att ansöka om en listning på Nasdaq First North Growth Market”

”Det är så klart oturligt att vårt kommersiella genombrott kommer i ett tråkigt börsklimat för småbolag och att vi just då behöver finansiering, därför är det naturligt att vi erbjuder våra många trogna aktieägare möjligheten att satsa i bolaget och vara med till fullo på den fortsatta resan, det kommer jag att göra”

Bakgrund och motiv i sammandrag

BrainCool har efter ett antal år av teknisk och klinisk utveckling initierat den kommersiella fasen med marknadsföring och försäljning. Bolaget har rönt ett gott mottagande på marknaden med flera order och leveranser av Bolagets produkter. Lanseringen har skett under Covid-åren vilket begränsat Bolaget att nå ut och presentera produkter för partners och slutkunder. BrainCool har under 2020 och 2021 bland annat uppnått:

• EU-finansiering om 30 miljoner kronor för Bolagets projekt inom kombinerad TTM-behandling (”target temperature management=TTM”) och trombektomi.
• Cooral® System har erhållit Break through designation av FDA.
• BrainCool™ System (IQool™ System i USA) har etablerad en installerad bas om 40 system i USA och 20 system i EU.

Under det första kvartalet 2022 har Bolaget redan etablerat försäljning och orders överstigande försäljningen under 2021, vilket skapar goda förutsättningar för en god tillväxt även under 2022.

BrainCools första produkt till marknaden, BrainCool™ System (varumärke IQool™ System i USA), har etablerat starka referenser i Tyskland, Sydkorea och framförallt i USA. Produkten står inför en start tillväxt vilket redan har visat sig under 2022 med orders om ca 15 miljoner kronor. Bolaget bedömer även att det finns en stor potential för Bolagets två andra produkter, RhinoChill™ och Cooral® System. Bolagets fokuserar på att etablera direktförsäljning i USA och Tyskland, samt etablera ett partnernätverk av distributörer de kommande åren på andra marknader. Idag har Bolaget distributionsavtal etablerade i Sydkorea och Japan.

Motivet till Företrädesemissionen är att Bolaget bedömer att försäljningen kan öka genom att investera i verksamheten inom främst försäljning, marknad och produktion. Bolaget anser att finansieringen skapar förutsättningar för avgörande steg i Bolagets utveckling inom både hjärnkylning och onkologi.

Kapitalanvändning

Vid en fulltecknad Företrädesemission tillförs BrainCool ca 82 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 8 miljoner kronor. Likviden är avsedd att återbetala lån, täcka det rådande rörelsekapitalbehovet samt att finansiera Bolagets försäljningsplan. Likviden från Företrädesemissionen förväntas täcka Bolagets kapitalbehov under 2022 till och med 2023 samt återbetala konvertibellån om 35 miljoner kronor, vilket motsvarar 87,5 % av utestående konvertibellån om 40 MSEK.

Sammanfattning av Företrädesemissionens och Överteckningsoptionens villkor

Företrädesemissionen

De som är registrerade aktieägare i BrainCool på avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsrätt för en (1) befintlig aktie. Teckningsrätten ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya aktier, där en (1) teckningsrätt berättigar aktieägaren att teckna en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen är 1,25 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 2 951 978,743677 kronor, från 2 951 978,743677 kronor till 5 903 957,487354 kronor, genom en nyemission om 65 599 526 nya aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 65 599 526 aktier till 131 199 052 aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra BrainCool ca 82 miljoner kronor före transaktionskostnader.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. Sådan fördelning ska ske enligt följande turordning: a) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter; b) i andra hand till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; c) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå av det prospekt avseende Företrädesemissionen som beräknas offentliggöras den 30 september 2022.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av ett godkännande vid Extra Bolagsstämman. Vidare förutsätter beslut om Företrädesemissionen ändring av bolagsordningen vid Extra Bolagsstämman.

Överteckningsoptionen

Överteckningsoptionen som föreslås omfattar högst 6 559 952 aktier, vilket motsvarar ca 10 procent av företrädesemissionen och vid fullteckning av företrädesemissionen ca 5 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Teckningskursen ska vara 1,25 kronor per ny aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Överteckningsoptionen kan tas i anspråk vid en eventuell överteckning i Företrädesemissionen och ger Bolaget möjlighet att ta tillvara på möjligheten att tillföras ytterligare emissionslikvid om högst ca 8,2 miljoner kronor samt att kunna bredda Bolagets aktieägarkrets.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och vi fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen tillförs Bolaget ca 90,2 miljoner kronor.

Utspädning

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med ca 50 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter. I det fall Överteckningsoptionen utnyttjas fullt ut kommer ägarandelen spädas ut ytterligare med ca 5 procent.

Garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till ca 30 procent via garantiåtaganden från Formue Nord Fokus A/S om 25 miljoner kronor. Garanten erhåller en kompensation om 10 % av garanterade beloppet i kontanter alternativt 10 % av garanterade beloppet i nyemitterade aktier i bolaget.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

29 september 2022                        Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

30 september 2022                        Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

30 september 2022                        Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

3 oktober 2022                               Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda                  aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen

5 oktober - 14 oktober 2022          Handel i teckningsrätter

5 oktober - 19 oktober 2022          Teckningsperiod

24 oktober 2022                             Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

Zonda Partners agerar finansiell rådgivare och Eminova FK agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För mer information kontakta:

Martin Waleij - VD                                                                 
+46 733 93 70 76                                                                                          
E-post: martin.waleij@braincool.se

Denna information är sådan information som BrainCool är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 augusti 2022 kl. [20:00] (CET). 

Om BrainCool AB (publ)

BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt (”Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 30 september 2022. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom Prospektet. BrainCool har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.