Vertical Ventures AB (publ) ("Vertical Ventures" eller "Bolaget") informerade i pressmeddelande den 2 juli 2020 att Bolaget och majoritetsägarna till Arcane Crypto AS ("Arcane") ingått en avsiktsförklaring gällande Vertical Ventures förvärv av samtliga aktier i Arcane genom ett s.k. omvänt förvärv ("Transaktionen").

Idag har nästa steg tagits i Transaktionen och ett aktieöverlåtelseavtal, ett s.k. SPA, har träffats mellan majoritetsägarna i Arcane och Vertical Ventures. Avtalet är villkorat av en godkänd ömsesidig Due Diligence-granskning samt av att en extra bolagsstämma i Vertical Ventures godkänner Transaktionen. Due Diligence-granskningen inleds omedelbart och Vertical Ventures avser att kalla till en extra bolagstämma inom kort för att slutföra Transaktionen, byta företagsnamn till Arcane Crypto AB samt välja en ny styrelse.

Crafoord Capital Partners AB, Dividend Sweden AB och Fredrik Crafoord, Vertical Ventures största aktieägare som tillsammans representerar 12,02 procent av rösterna i Vertical Ventures, har förbundit sig att rösta för att godkänna Transaktionen på den extra bolagsstämman i Bolaget.

Transaktionen mellan Vertical Ventures och Arcane i korthet:

· Om Transaktionen genomförs innebär detta bl.a. att Vertical Ventures verksamhet ändras till Arcanes verksamhet (det "Nya Bolaget").

· Transaktionen förutsätter en godkänd ömsesidig Due Diligence-granskning och kommer att vara villkorad av godkännande av bolagsstämma i såväl Vertical Ventures som i ägarna till Arcane.

· Efter Transaktionens slutförande är avsikten att Arcanes aktieägare ska inneha omkring 93,1 procent av aktierna och rösterna i det Nya Bolaget medan Vertical Ventures befintliga aktieägare ska inneha omkring 6,9 procent av aktierna och rösterna i det Nya Bolaget. Avvikelsen mot tidigare kommunikation förklaras i sin helhet med den kapitalanskaffning Arcane genomfört efter signering av avsiktsförklaringen.

· Köpeskillingen för Arcane uppgår indikativt till SEK 326 345 000. Köpeskillingen kommer att erläggas genom nyemission av preliminärt 7 252 111 111 nya aktier i Vertical Ventures, till en teckningskurs om SEK 0.045 per aktie, riktad till ägarna i Arcane.

· Ambitionen är att Transaktionen ska slutföras under det tredje kvartalet 2020.

· Kombinationen av Vertical Ventures och Arcane kommer att skapa ett av mycket få noterade kryptovalutafokuserade företag i Europa och kommer att erbjuda en robust och diversifierad exponering mot sektorn.

I samband med Transaktionen uttalar parterna följande:

"Det har kommit en rad spännande marknadsnyheter från kryptovalutaindustrin på senare tid, till exempel ser vi nu att ett antal stora internationella aktörer ger sig in på marknaden. Detta är talande för den växande mognaden i sektorn och gör oss extra glada över att kunna säkra ett avtal med Arcane", säger Fredrik Crafoord, styrelseordförande i Vertical Ventures.

"Vi ser en otrolig potential för Arcane som ett noterat bolag. Vi växer fort och vi ser många intressanta investeringsmöjligheter inom sektorn för kryptovaluta just nu. Genom en notering ökar vår finansiella flexibilitet markant och möjliggör en fortsatt kraftig tillväxt. I tillägg kommer vår approach med fokus på att bygga ekosystem och infrastruktur gynnas kraftigt av exponeringen mot en bredare investerarbas. ", säger Torbjørn Bull Jenssen, VD för Arcane.

Om Arcane

Arcane utvecklar lösningar för framtidens finansiella system. Arcane utvecklar och investerar i projekt som överbryggar de problem som ännu finns i infrastrukturen för Bitcoin och digitala tillgångsslag. Arcanes mål är att bli det centrala navet i Europas ekosystem för digitala valutor och arbetar hårt för att utvinna de synergier som skapas mellan Arcanes egna affärsområden och de investeringar bolaget har gjort.

Arcanes totala portfölj består av sex olika enheter som täcker; (i) Teknologi för betalningslösningar för kryptovalutor, (ii) Market Making och Likviditetsgarant i kryptovalutor och andra digitala tillgångsslag, (iii) crypto-FIAT exchange både riktat mot privatinvesterare och institutionella investerare, men också (iv) en avdelning för analys, (v) en avdelning för nyhetsförmedling och (vi) en hedgefond. Bland Arcanes huvudsakliga varumärken och investeringar märks Trijo Exchange, Alphaplate, Pure Digital, Teslacoil, Arcane Research, Kryptografen.no och Arcane Assets.

Torbjørn Bull Jenssen är VD för Arcane. Majoritetsägarna bakom Arcane är de norska investerarna Kristian Lundkvist, Ketil Skorstad och Morten Klein genom deras respektive investmentbolag.

Investeringar

Trijo Exchange (Iljort Invest AB - 34% ägarandel)

Trijo är Sveriges första kryptobörs med licens från Finansinspektionen under AML5. Trijo tillhandahåller en enkel och säker process för onboarding av kunder till kryptovalutamarknaden genom att bland annat nyttja BankID för identifiering och inloggning. För mer information besök: https://trijo.co/

Trijo driver också nyhetssajten Trijo News: https://news.trijo.co/

Medgrundare och VD för Trijo är Totte Löfström

Alphaplate Ltd. (45% ägarandel)

Alphaplate är en UK-baserad algoritmbaserad kryptotrading och market making firma specialicerad på mindre valutor som svenska och norska kronor. För mer information besök: http://alphaplate.io/

Grundare av Alphaplate är Jan Ivar Strömme (CEO) och Robert Crenian (COO).

Pure Digital Ltd. (34% ägarandel)

Pure Digital tillhandahåller en matchningsmotor för Interbanktransaktioner i bitcoin och digitala valutor med internationella storbanker som målgrupp. Pure Digitals teknik är baserad både på en mångårig erfarenhet från traditionell valutahandel men också med extensiv kunskap om krypto Pure Digital är baserat i UK. För mer information besök: https://puredigitalmarkets.com/

Grundare och CEO i Pure Digital är Campbell Adams, och COO är Lauren Kiley.

Affärsområden

Arcane Assets

Arcane Assets driver en hedgefond fokuserad på kryptovalutor och står under FSA:s tillsyn genom ett partnerskap med AK Jensens plattform för hedgefonder. För mer information besök: https://arcaneassets.io/ https://arcaneassets.io/

Fondens ansvariga förvaltare är Eric Wall.

Arcane Research

Arcane Research tillhandahåller analyser och nyhetsartiklar fokuserade på kryptovalutor och digitala tillgångar. Arcane Researchs affärsmodell är byggd kring ett betalt nyhetsbrev, white label research som säljs till kryptovalutabörser, sponsorships och consulting. För mer information besök: https://research.arcane.no/

Arcane driver också den norska nyhetssajten för kryptovaluta https://kryptografen.no/

https://kryptografen.no/

Arcane Research drivs av Torbjørn Bull Jenssen och Media av Richard Paulsen.

Teslacoil

Teslacoil är en mjukvara som möjliggör för företag att enkelt kunna acceptera Bitcoin och Bitcoin Lightningbetalningar utan att behöva vara experter på kryptovalutor själva. Teslacoil tillhandahåller integrationer till börsaktörer vilket innebär att kunderna kan hedga bort kursrisken i Bitcoin i realtid och erhålla likvid i sin önskade FIAT-valuta. För mer information besök: https://teslacoil.io/ https://teslacoil.io/

Teslacoil drivs av Henrik Skogström.

Noteringen på Nasdaq First North Growth Market

Med anledning av Transaktionen krävs en ny noteringsprocess för Vertical Ventures på Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq"), där Nasdaq först måste godkänna det Nya Bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta - och förutsatt att Nasdaq godkänner noteringen av det Nya Bolaget - kommer en bolagsbeskrivning avseende det Nya Bolaget att publiceras i god tid innan den avsedda tillträdestidpunkten i Transaktionen.

Stockholm 2020-08-04

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Crafoord, Styrelseordförande Vertical Ventures AB (publ)

E-post: info@verticalventures.se

Hemsida: http://investor.verticalventures.se

Denna information är sådan information som Vertical Ventures AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 augusti 2020 kl. 08:35 CET.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550, e-post: ca@mangold.se, web: www.mangold.se

Kort information om Vertical Ventures AB (publ)

Vertical Ventures affärsidé är att genom egna projekt och aktivt delägarskap driva projekt och bolag inom olika marknadsvertikaler inom lojalitet.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550, www.mangold.se.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pressmeddelande-SPA-Arcane-200804 Final.pdf