Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 18 maj 2020, dels anmäla sitt deltagande vid stämman till Vertical Ventures AB senast den 18 maj 2020, per post till adress Vertical Ventures AB, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm, eller per e-post till info@verticalventures.se. Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden anges. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 18 maj 2020.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
   och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   - fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   - dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   - ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisor och revisorssuppleant.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och / eller konvertibler.
14. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8.b Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat ska balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 9 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisor och revisorssuppleant

Huvudägare representerande överstigande 30 procent av rösterna i bolaget föreslår att styrelsen skall bestå av tre (3) ordinarie ledamöter, utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslås att bolaget skall ha ett revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant.

Punkt 10 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Huvudägare representerande överstigande 30 procent av rösterna i bolaget föreslår att arvode till styrelseledamöter skall utgå med 150 000 kr till styrelsens ordförande, med 75 000 kr till övriga ledamöter. Det föreslås vidare att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 Val av styrelse och revisor

Förslag till styrelseledamöter och ordförande kommer att föreslås senast på årsstämman.

Vidare föreslås att nuvarande revisor, revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, omväljs till bolagets revisor för tiden fram till nästa årsstämma.

Punkt 12 Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

- en höjning av gränserna för aktiekapitalet (§ 4), från lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor, till lägst 1 160 000 kronor och högst 4 640 000 kronor,

- en motsvarande höjning av gränserna för antalet aktier (§ 5), från lägst 160 000 000 aktier och högst 640 000 000 aktier, till lägst 320 000 000 aktier och högst 1 280 000 000 aktier.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska, i enlighet med vad styrelsen därom beslutat, kunna ske kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade teckningsoptioner eller konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 500 000 000 aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om ca 1 824 361,92 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller företagsförvärv. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt punkten 12.

Övrigt

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av bolagets ekonomiska situation.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 samt fullständiga förslag enligt ovan, jämte fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.verticalventures.se och kommer att finnas tillhanda hos bolaget senast från och med måndagen den 4 maj 2020 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2020 Vertical Ventures AB (publ)

Styrelsen

Stockholm 2020-04-20

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jonas Litborn, VD, Vertical Ventures AB (publ)
E-post: info@verticalventures.se
Hemsida: http://investor.verticalventures.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Vertical Ventures Kallelse till arsstamma.pdf