Fyra (4) befintliga aktier i Spago Nanomedical ger rätt att teckna fem (5) nyemitterade aktier i Företrädesemissionen till en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 93,8 procent genom teckningsförbindelser samt garantiåtaganden.

Styrelsen i Spago Nanomedical har beslutat om Företrädesemissionen för att accelerera utvecklingen och inleda kliniska studier i cancerpatienter med Bolagets radionuklidterapi Tumorad (177Lu-SN201). Beslutet har fattats mot bakgrund av att datapaketet för Tumorad förstärkts väsentligt efter de senaste framstegen i projektet samt positiva data från den kliniska studien med Bolagets andra projekt, SpagoPix, vilka stödjer den centrala behandlingsprincipen i Tumorad.

De regulatoriska prekliniska studier som krävs för att starta klinisk utveckling av Tumorad har framgångsrikt slutförts. Bolaget visade nyligen att läkemedelskandidaten 177Lu-SN201 signifikant hämmar tumörtillväxten och förlänger överlevnaden i en preklinisk modell för kolorektalcancer. Interimsdata från fas 1-studien med diagnostikprojektet SpagoPix (SN132D) visar dessutom att Bolagets funktionella nanomaterial ansamlas i tumörer, vilket är ett viktigt steg mot en validering av teknologiplattformen i människa. I läkemedelsprojektet Tumorad utnyttjas teknologiplattformen för att med precision behandla flera olika typer av aggressiv och spridd cancer.

Företrädesemissionen syftar till att finansiera starten av den kliniska fas I/IIa-studien med 177Lu-SN201 som planeras inledas under 2022. Bolagets finansiering bedöms genom Företrädesemissionen vara säkrad fram till början av 2024.

”Vi ser stora potentiella aktieägarvärden i att avancera och accelerera utvecklingen av Tumorad, givet en unik behandlingsprincip, en betydande marknadspotential samt ett stort intresse för radionuklidterapi bland såväl läkemedelsbolag som investerare. Denna kapitalanskaffning ger oss förutsättningar att fokusera fullt ut på att fortsätta att bygga värde i Tumorad”, säger Mats Hansen, VD för Spago Nanomedical.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen avser en emission av högst 51 477 858 aktier och kommer tillföra Spago Nanomedical upp till 61,8 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till 7,9 MSEK, varav garantiersättning utgör 4,3 MSEK.
• Teckningskursen per aktie uppgår till 1,20 SEK.
• Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen infaller den 9 juni 2022.
• Innehavare av aktier i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.
• Teckningsperioden avses löpa från den 13 juni 2022 till och med den 28 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningsperioden.
• Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat aktier med teckningsrätter, i andra hand andra personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand emissionsgaranter.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till minst 93,8 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 30,8 procent av Företrädesemissionen, garantiåtaganden cirka 49,2 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden uppgår till minst cirka 13,8 procent av Företrädesemissionen, räknat från cirka 80,0 procent upp till cirka 93,8 procent av Företrädesemissionen. Bolaget kommer att söka ytterligare toppgarantiåtaganden innan Företrädesemissionen genomförs med en ambition att säkerställa Företrädesemissionen upp till 100 procent.

Teckningsförbindelser har lämnats av större ägare i Bolaget, såsom Peter Lindell, Mikael Lönn, Eva Redhe, Tiel Ridderstad och Paul Anderlind, vilka åtagit sig att teckna sin pro rata andel i emissionen. Därutöver har Eugen Steiner, styrelsens ordförande, Mats Hansen, VD, Hanna Olsson, CFO, och Nicklas Westerholm, styrelseledamot, lämnat teckningsförbindelser. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Garantiåtagandena som lämnats för upp till sammanlagt 80 procent av emissionsbeloppet har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt med fjorton (14) procent av garanterat belopp vid ersättning i form av nya aktier i Bolaget. Garantiåtagandena som lämnats för över 80 procent av emissionsbeloppet (toppemissionsgarantierna) har lämnats av bland annat de större aktieägarna Peter Lindell, Mikael Lönn, Eva Redhe och Tiel Ridderstad, styrelseledamoten Kari Grønås samt av ett antal externa investerare. För toppemissionsgarantierna utgår en garantiprovision om femton (15) procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt med femton (15) procent av garanterat belopp vid ersättning i form av nya aktier i Bolaget. Styrelsen i Spago Nanomedical kan med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 maj 2022 komma att besluta om en riktad emission av aktier i syfte att möjliggöra betalning av garantiersättning i form av nya aktier. Teckningskursen vid en sådan riktad emission kommer motsvara teckningskursen vid Företrädesemissionen, dvs 1,20 SEK per aktie.

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Emissionskostnader för Företrädesemissionen uppgår till upp till cirka 7,9 MSEK, varav upp till cirka 4,3 MSEK utgör ersättning för garantiåtaganden för det fall alla nuvarande garanter väljer betalning fullt ut i kontanter.

Aktier och utspädning

I samband med Företrädesemissionen kommer antalet aktier och aktiekapitalet i Spago Nanomedical att kunna öka med upp till 51 477 858 nya aktier respektive 51 477 858 SEK och därmed maximalt uppgå till totalt 92 660 145 aktier och 92 660 145 SEK efter Företrädesemissionen. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande upp till 55,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Om alla garanter, upp till 63,0 procent av Företrädesemissionen vilket minst är garanterat idag (varav 49,2 procent utgör emissionsgarantier och 13,8 procent utgör toppgarantier), väljer att endast erhålla nyemitterade aktier som garantiersättning kan högst 4 611 217 nya aktier ges ut i den riktade emissionen motsvarande en utspädning om cirka 4,7 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen (förutsatt full teckning i Företrädesemissionen). Om ytterligare toppgarantiåtaganden skulle lämnas, så att Företrädesemissionen fullt ut garanteras, och alla garanter väljer att endast erhålla nyemitterade aktier som garantiersättning kan högst 5 086 802 nya aktier ges ut i den riktade emissionen motsvarande en utspädning om cirka 5,2 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen (förutsatt full teckning i Företrädesemissionen).

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen

7 juni 2022 Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt till teckningsrätter

8 juni 2022 Första dagen för handel i aktien exklusive rätt till teckningsrätter

9 juni 2022 Avstämningsdag för rätten att erhålla teckningsrätter

13 - 22 juni 2022 Handel i teckningsrätter

13 – 28 juni 2022 Teckningsperiod

1 juli 2022 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början och som kommer finnas tillgängligt på Bolagets och Erik Penser Banks respektive hemsidor (www.spagonanomedical.se och www.penser.se).

Rådgivare
Erik Penser Bank är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Spago Nanomedical i samband med Företrädesemissionen.